Gestión Y Administración Inmobiliaria S.a.

Texto oficial do extrato

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echeñique 30, oficina 32, Las Condes, certifico que: con fecha 30 diciembre 2019, se redujo a escritura pública ante mi Suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, acta junta extraordinaria accionistas GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN INMOBILIARIA S.A., celebrada ante mi Suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias con fecha 27 diciembre 2019, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: A. Aprobar fusión por incorporación de Penta Capital de Riesgo S.A. (“PCR”) en Gestión y Administración Inmobiliaria S.A. (“Penta Inmobiliaria”), siendo PCR la sociedad fusionada o absorbida y Penta Inmobiliaria, la sociedad fusionante o absorbente (“Fusión”). Producto de la Fusión, PCR se disolverá, de forma tal que los accionistas de PCR pasarán a ser accionistas de Penta Inmobiliaria, producto del aumento de capital en ésta y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo Penta Inmobiliaria, en bloque, la totalidad de los activos y pasivos de PCR, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del día en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta, a saber, desde el 30 de diciembre de 2019. B. Aprobar siguientes antecedentes que sirvieron de base para la Fusión: (a) Estado de Situación de PCR al 30 de septiembre de 2019; (b) Estado de Situación de Penta Inmobiliaria al 30 de septiembre de 2019; y (c) Informe Pericial de fecha 30 de septiembre de 2019, suscrito por el perito contador Francisco Jeria Rossi, que se pronuncia sobre la relación de canje de la Fusión. C. Aprobar la relación de canje de acciones, en virtud del cual, los accionistas de PCR recibirán 2,494368 acciones de Penta Inmobiliaria por cada acción de PCR de que sean titulares. D. Aprobar el aumento de capital y demás modificaciones de los estatutos de Penta Inmobiliaria, para reflejar el aumento de capital. El capital de Penta Inmobiliaria aumenta de $1.353.841.-, incluida su revalorización automática al 30 de septiembre 2019, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $2.668.091.- dividido en 349.437 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 249.437 acciones, que se destinarán íntegramente a los accionistas de PCR, en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje. En consecuencia, se reemplaza el artículo cuarto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales y se agrega un artículo segundo transitorio. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. E. Otros acuerdos no extractables constan en escritura extractada. Santiago, 10 de febrero de 2020. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.