Inversiones Zen S.A.

Corporate history on record

1. Transformation· December 31, 2019

   La sociedad se transforma de Inversiones Zen S.A. a sociedad de responsabilidad limitada denominada Inversiones Zen Limitada, manteniendo personalidad jurídica y RUT.

   ALBERTO FERNANDO VENTURA NUDMAN · SYLVIA CATALINA NUDMAN ANCELOVICI

Official extract text

Eduardo Diez Morello, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Con fecha 31 de diciembre de 2019, ante mi Suplente MARIA JOSE BRAVO CRUZ, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Zen S.A., sociedad válidamente constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 99.535.600-7 e inscrita a fojas 26.688 número 20.116 del Registro de Comercio del Conservador de bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2003 (la “Sociedad”), celebrada el 31 de diciembre de 2019 (la “Junta de Accionistas”) y mediante la cual ALBERTO FERNANDO VENTURA NUDMAN y SYLVIA CATALINA NUDMAN ANCELOVICI, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos socios y representando el cien por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad, acordaron: (i) transformar la sociedad a una sociedad de responsabilidad limitada denominada Inversiones Zen Limitada manteniéndose la personalidad jurídica de la Sociedad y conservando su número de Rol Único Tributario; (ii) Aprobar la transformación de las acciones de la Sociedad resultantes con ocasión de la transformación aprobada por ésta junta en derechos sociales y la calidad de accionistas en la de socios, conservando la misma participación que tenían sobre el capital de la Sociedad; y (iii) Aprobar, la sustitución del actual estatuto de la Sociedad, un nuevo texto social por el que se regirá Inversiones Zen Limitada, y cuyos únicos y actuales socios son ALBERTO FERNANDO VENTURA NUDMAN y SYLVIA CATALINA NUDMAN ANCELOVICI, el cual se extracta a continuación: PRIMERO. Razón Social: "INVERSIONES ZEN LIMITADA", sin perjuicio que, para fines comerciales, publicitarios, e incluso ante bancos e instituciones financieras pueda usar el nombre “INVERSIONES ZEN LTDA.” SEGUNDO. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio que los socios acuerden establecer oficinas, agencias o sucursales en otras comunas o ciudades del país, o del extranjero. TERCERO. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) el desarrollo, en Chile o en el extranjero, de proyectos de inversión en sus formas más amplias, en especial adquirir enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, construir en ellos, arrendarlos o, en general, explotarlos a cualquier otro título, todo ello por cuenta propia o de terceros; b) Invertir, en Chile o en el extranjero, en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, títulos, efectos de comercio y cualesquiera otros valores o documentos mercantiles, sean ellos de oferta pública o privada, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, limitadas o colectivas, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; y c) administrar las inversiones, proyectos y actividades anteriores y percibir sus frutos o rentas.- CUARTO. Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $776.778.510, que ha sido íntegramente pagado por los socios en este acto, en la siguiente forma y proporciones: Uno) ALBERTO FERNANDO VENTURA NUDMAN, paga la suma de $775.924.054, equivalente al 99,89% de los derechos sociales, pagado íntegramente en dinero efectivo que ingresa a la caja social; y Dos) SYLVIA CATALINA NUDMAN ANCELOVICI, paga la suma de $854.456, equivalente a aproximadamente al 0,11% de los derechos sociales, pagado íntegramente en dinero efectivo que ingresa a la caja social. Socios limitan su responsabilidad a monto de respectivos aportes. La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a Sylvia Catalina Nudman Ancelovici. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 Enero 2020.

Corporate history on record

1. Transformation· December 31, 2019

   La sociedad Inversiones Zen S.A. se transforma en sociedad de responsabilidad limitada denominada Inversiones Zen Limitada.

   ALBERTO FERNANDO VENTURA NUDMAN · SYLVIA CATALINA NUDMAN ANCELOVICI

Official extract text

Eduardo Diez Morello, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, ante mi Suplente MARIA JOSE BRAVO CRUZ, señores ALBERTO FERNANDO VENTURA NUDMAN y SYLVIA CATALINA NUDMAN ANCELOVICI, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad Inversiones Zen S.A. (la "Sociedad"), inscrita a fojas 26.688 número 20.116 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2003, acordaron (i) transformar la sociedad a una sociedad de responsabilidad limitada denominada Inversiones Zen Limitada; (ii) Aprobar la transformación de las acciones de la Sociedad resultantes con ocasión de la transformación aprobada por ésta junta en derechos sociales y la calidad de accionistas en la de socios, conservando la misma participación que tenían sobre el capital de la Sociedad; y (iii) Aprobar, en sustitución del actual estatuto de la Sociedad, un nuevo texto social por el que se regirá Inversiones Zen Limitada, el cual se extracta a continuación: PRIMERO. Razón Social: "INVERSIONES ZEN LIMITADA", sin perjuicio que, para fines comerciales, publicitarios, e incluso ante bancos e instituciones financieras pueda usar el nombre “INVERSIONES ZEN LTDA.” SEGUNDO. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio que los socios acuerden establecer oficinas, agencias o sucursales en otras comunas o ciudades del país, o del extranjero. TERCERO. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) el desarrollo, en Chile o en el extranjero, de proyectos de inversión en sus formas más amplias, en especial adquirir enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, construir en ellos, arrendarlos o, en general, explotarlos a cualquier otro título, todo ello por cuenta propia o de terceros; b) Invertir, en Chile o en el extranjero, en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, títulos, efectos de comercio y cualesquiera otros valores o documentos mercantiles, sean ellos de oferta pública o privada, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, limitadas o colectivas, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; y c) administrar las inversiones, proyectos y actividades anteriores y percibir sus frutos o rentas.- CUARTO. Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $776.778.510, que ha sido íntegramente pagado por los socios en este acto, en la siguiente forma y proporciones: Uno) ALBERTO FERNANDO VENTURA NUDMAN, paga la suma de $775.924.054, equivalente al 99,89% de los derechos sociales, pagado íntegramente en dinero efectivo que ingresa a la caja social; y Dos) SYLVIA CATALINA NUDMAN ANCELOVICI, paga la suma de $854.456, equivalente a aproximadamente al 0,11% de los derechos sociales, pagado íntegramente en dinero efectivo que ingresa a la caja social. Socios limitan su responsabilidad a monto de respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 Enero 2020.

Corporate history on record

1. Transformation· July 4, 2018

   Se acordó la división de Inversiones Zen S.A. y la transformación simultánea de la sociedad nueva en Inversiones Ventura Holding Ltda.

   Alberto Fernando Ventura Nudman · Silvia Catalina Nudman Ancelovici

2. Other act· September 12, 2018

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda sanear el vicio formal de nulidad y ratifica la división, disminución de capital y demás acuerdos.

   Alberto Fernando Ventura Nudman · Silvia Catalina Nudman Ancelovici

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, CERTIFICO: con fecha 26 de septiembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ZEN S.A., sociedad inscrita a fojas 26.688, número 20.116 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2003, (la “Sociedad”), celebrada el 12 de septiembre de 2018, a la cual asistieron los accionistas (i) Alberto Fernando Ventura Nudman y (ii) Silvia Catalina Nudman Ancelovici, únicos accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad sanear el vicio formal de nulidad existente, producto de la inscripción y publicación tardía del extracto de la escritura pública de fecha 04 de julio de 2018, otorgada en esta misma Notaría, a que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la cual se acordó: 1) aprobar la división de Inversiones Zen S.A. en dos sociedad, la primera que será la continuadora legal de la existente y la segunda que tendrá por razón social “Inversiones Ventura Holding S.A”. 2) Aprobar el Balance de división al 05 de enero de 2018. 3) Aprobar la disminución de capital de la sociedad de 1.430.768.602 pesos a 776.778.510 pesos. La diferencia de 653.990.092 pesos es la cantidad que se acuerda asignar como capital a la nueva sociedad. 4) Aprobar distribuir el patrimonio de la sociedad entre ésta y la sociedad que se crea. 5) Aprobar la transformación simultánea de Inversiones Ventura Holding S.A. en una sociedad de responsabilidad limitada. 6) Aprobar el texto de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad Inversiones Ventura Holding Ltda. surgida de la división. 7) Como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, con motivo de su división, se acuerda modificar sus actuales estatutos sociales. 8) Aprobar que las distribuciones de las acciones de la nueva sociedad que surge con motivo de la división se haga en la misma proporción que tienen los accionistas de Inversiones Zen S.A. 9) Aprobar que Inversiones Ventura Holding Limitada sustituirá retroactivamente a Inversiones Zen S.A. en la operaciones que la Sociedad hubiere efectuado o efectúe respecto de los activos y pasivos que se le asignan a la nueva sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 Octubre 2018.

Official extract text

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en avenida Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, certifica: Con fecha 04 de Julio de 2018, ante Titular, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES ZEN S.A.” (la “Sociedad”) inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 26.688, número 20.116 del año 2003, celebrada el día 03 de Julio de 2018 (la “Junta”), donde se acordó, entre otras materias, lo siguiente: UNO/ Dividir la Sociedad Inversiones Zen S.A. en dos sociedades diversas, subsistiendo ésta como continuadora legal, constituyendo una nueva sociedad anónima que nace producto de la división y respecto de la cual se acordó en el mismo acto y de forma simultanea su trasformación en una sociedad de responsabilidad limitada, la que se denominará “Inversiones Ventura Holding Limitada”. DOS/ Disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $653.990.092 pesos pasando de $1.430.768.602 a $776.778.510 pesos divididos en 880 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. TRES/ Se modifican los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es de 776.778.510 pesos, dividido en 880 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se encuentra enterado y pagado en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”. “Artículo Transitorio Primero: El capital de la Sociedad, ascendente a 776.778.510 pesos, dividido en 880 acciones nominativas, sin valor nominal, contemplado en el artículo cuarto de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. En todo lo no modificado se mantienen vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 Agosto 2018.