Inmobiliaria Administradora Y Comercial Mall Sport S.a.

Official extract text

Ministerio del Interior Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago certifica: Que con fecha 1 de septiembre de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas INMOBILIARIA ADMINISTRADORA Y COMERCIAL MALL SPORT S.A. (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, en la cual por unanimidad de las acciones emitidas y que constituyen la totalidad del capital autorizado, suscrito y pagado de la Sociedad, se acordó lo siguiente: Uno) AUMENTO DE CAPITAL. Se acordó reconocer el aumento de capital pasando el capital estatutario de $22.026.076.299.- dividido en 15.030 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, a un monto ascendente de $22.342.985.779.-, dividido en 15.030 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal. Con motivo del aumento de capital indicado, se reemplaza el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales de manera de reflejar el aumento de capital indicado. Dos) DIVISIÓN DE INMOBILIARIA ADMINISTRADORA Y COMERCIAL MALL SPORT S.A. Se acuerda dividir la Sociedad en dos sociedades, subsistiendo “INMOBILIARIA ADMINISTRADORA Y COMERCIAL MALL SPORT S.A.” que será la continuadora legal y conservando su denominación, tipo social y personalidad jurídica, y formándose, por división, una nueva sociedad anónima cerrada, que se denominará “INMOBILIARIA FERNÁNDEZ CONCHA S.A.”. Tres) DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE INMOBILIARIA ADMINISTRADORA Y COMERCIAL MALL SPORT S.A. Con motivo de la división, se aprobó la disminución de la Sociedad, de la suma de $22.342.985.779.-, dividido en 15.030 acciones nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $18.927.360.828.-, dividido en 15.030 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. De esta manera, la disminución de capital por la suma de $3.415.624.951.- tiene por objeto enterar el capital de la nueva sociedad que nace producto de la división, INMOBILIARIA FERNÁNDEZ CONCHA S.A. Cuatro) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE INMOBILIARIA ADMINISTRADORA Y COMERCIAL MALL SPORT S.A. Se aprueba sustituir el artículo Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital social es la suma de $18.927.360.828.-, dividido en 15.030 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, correspondiente a la suma de $18.927.360.828.-, dividido en 15.030 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los estatutos, se suscribieron y pagaron de la siguiente forma: (i) Inversiones Alto Cielo SpA, suscribió y pagó la cantidad de 4.436 acciones; (ii) Inversiones Tres Valles SpA, suscribió y pagó la cantidad de 4.436 acciones; (iii) Inversiones Tiare SpA, suscribió y pagó la cantidad de 4.436 acciones; y (iv) Inversiones Nuevos Caminos Limitada, suscribió y pagó la cantidad de 1.722 acciones.”. Cinco) TRANSFORMACIÓN DE INMOBILIARIA FERNÁNDEZ CONCHA S.A. Se acuerda transformar la sociedad INMOBILIARIA FERNÁNDEZ CONCHA S.A. en una Sociedad por Acciones, cuya razón social será “Inmobiliaria Fernández Concha SpA” que pasará a continuar el giro de la sociedad anónima, sucediéndola en todos sus derechos, obligaciones y bienes, y los accionistas de la sociedad anónima se mantendrán como tales en la sociedad transformada, en la misma proporción en que eran dueños de la totalidad de las acciones. Seis) ESTATUTOS SOCIALES INMOBILIARIA FERNÁNDEZ CONCHA SpA. Se aprueba el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá Inmobiliaria Fernández Concha SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: 1) Accionistas: la sociedad Inversiones Alto Cielo SpA; la sociedad Inversiones Tres Valles SpA; la sociedad Inversiones Tiare SpA; y la sociedad Inversiones Nuevos Caminos Limitada. 2) Nombre: “Inmobiliaria Fernández Concha SpA”. 3) Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual la sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero. 4) Objeto Social: El objeto de la sociedad será la adquisición y enajenación a cualquier título de bienes inmuebles sean habitacionales o comerciales, su fusión y subdivisión, el desarrollo de proyectos en los mismos, su ejecución, administración y explotación , en todos los casos con o sin muebles, con o sin instalaciones o maquinarias que permitan el ejercicio de una actividad comercial o industrial; y, la realización de todos los actos y contratos inherentes a las actividades antes indicadas. 5) Duración: La duración de la sociedad será indefinida. 6) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $3.415.624.951.-, dividido en 15.030 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El monto total del capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Siete) TRANSFORMACIÓN DE INMOBILIARIA ADMINISTRADORA Y COMERCIAL MALL SPORT S.A. Se acuerda transformar la sociedad INMOBILIARIA ADMINISTRADORA Y COMERCIAL MALL SPORT S.A. en una Sociedad por Acciones, cuya razón social será “Inmobiliaria Administradora y Comercial Mall Sport SpA” que pasará a continuar el giro de la sociedad anónima, sucediéndola en todos sus derechos, obligaciones y bienes, y los accionistas de la sociedad anónima se mantendrán como tales en la sociedad transformada, en la misma proporción en que eran dueños de la totalidad de las acciones. Ocho) ESTATUTOS SOCIALES INMOBILIARIA ADMINISTRADORA Y COMERCIAL MALL SPORT SpA. Se aprueba el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá Inmobiliaria Administradora y Comercial Mall Sport SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: 1) Accionistas: la sociedad Inversiones Alto Cielo SpA; la sociedad Inversiones Tres Valles SpA; la sociedad Inversiones Tiare SpA; y la sociedad Inversiones Nuevos Caminos Limitada. 2) Nombre: “Inmobiliaria Administradora y Comercial Mall Sport SpA”. 3) Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual la sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero. 4) Objeto Social: La sociedad tiene por objeto realizar y desarrollar, ya sea directamente por sí o a través de otras personas, por cuenta propia o ajena, lo siguiente: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de derechos y acciones en sociedades, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; b) Arrendar y subarrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles; c) La participación como inversionista en toda clase de negocios, sociedades o empresas o la constitución o desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; d) La celebración de todo tipo de contratos financieros y prestación de otros servicios, incluidas las remesas internacionales, el cambio de divisas, transacciones de derivados y contratos a plazos sobre divisas, entre otros; y e) En general, realizar todos los demás negocios y actividades complementarias o vinculadas con los negocios, actividades y operaciones referidos en las letras anteriores destinados a la consecución de los objetivos sociales. La Sociedad podrá participar en y constituir o concurrir a la formación de sociedades, asociaciones y corporaciones de cualquier naturaleza, tanto dentro del país, como en el extranjero. 5) Duración: La duración de la sociedad será indefinida. 6) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $18.927.360.828.-, dividido en 15.030 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El monto del capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 23 de septiembre de 2025.