Imas Inmobiliaria SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· October 4, 2002

   Constitución original de la sociedad con un capital inicial de $1.000.000.

2. Other act· October 9, 2009

   Se relata una división social con disminución y posterior aumento de capital.

3. Transformation· December 29, 2020

   Se relatan acuerdos de división y transformación de sociedades que llevaron al capital de $136.102.810.

4. Capital change· July 30, 2021

   Junta extraordinaria acuerda aumentar el capital y crear dos series de acciones.

   INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA · ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA

Official extract text

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de IMAS INMOBILIARIA SpA. (la “Compañía”) del 30 de julio de 2021, donde sus únicos accionistas INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA, R.U.T. N° 76.235.600-7; y ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA, R.U.T. N° 73.379.050- 5, ambos con domicilio en Av. Nueva Costanera N° 4.229 of. 501, Vitacura, por unanimidad acordaron entre otras materias las siguientes: /A/ Aumentar el capital social de la Compañía en la suma del equivalente en pesos a U.F. 1.621 según el valor de ésta a la fecha de la junta (48.234.118 pesos), mediante la emisión de 1.714 acciones de pago, las cuales serán colocadas en su totalidad por la expresada suma. Dicho aumento podrá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la Junta. Asimismo, se acordó la creación de dos series de acciones, a saber: (a) las actuales acciones emitidas y pagadas (12.000) pasarán a denominarse Serie “A” de acciones; y (b) las nuevas acciones de pago emitidas en virtud de la Junta de Accionistas (1.714) serán las acciones Serie “B”. Para efectos de constancia, el capital de la Compañía pasa de 136.102.810 pesos a 184.336.928 pesos, dividido en 12.000 acciones serie “A” nominativas /sin valor nominal/; y 1.714 acciones serie “B” nominativas /sin valor nominal/. Respecto de esta última serie, las restricciones o diferencias que poseerán las acciones serie “B” respecto de las acciones Serie “A” son las siguientes: /y/ las acciones Serie B no serán consideradas para el cálculo del quórum establecido por la ley y los estatutos para autorizar nuevos aumentos de capital de la Compañía y la emisión de nuevas series de acciones. Así, para autorizar en Junta nuevos aumentos de capital, las acciones serie B no se considerarán para el cálculo del quórum necesario para acordar y autorizar tal materia en Junta de Accionistas; y /z/ respecto de las restricciones de cesión de las acciones señaladas en el artículo Séptimo de los estatutos, las acciones serie B no podrán ser ofrecidas a terceros (la sola oferta de estas acciones a terceros constituirá un incumplimiento de los estatutos sociales, debiendo en consecuencia responder por los todos los perjuicios causados). Con todo, en el evento que: /i/ el respectivo ejecutivo accionista de la Compañía termine o finalice su relación laboral con la Compañía por la razón legal que fuere; o /ii/ el respectivo ejecutivo deje de controlar (según dicho término se define en el artículo 97 de la ley N° 18.045) directa o indirectamente la sociedad que detenta la calidad de accionista de la Compañía, las acciones serie B deberán ser ofrecidas a INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA y a ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA (quienes a su vez tendrán el derecho de ceder la presente opción a un tercero nombrado por ellos), quienes tendrán el derecho (más no la obligación) de comprar las acciones serie B ofertadas, siguiendo las reglas y el procedimiento de venta señalado en el citado artículo Séptimo de los estatutos sociales. En el evento que INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA y ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA (o un tercero nombrado por ellos) ejerzan la opción de compra de dichas acciones serie B, el precio de venta de las acciones y el plazo de pago del mismo será el determinado y pagado de acuerdo con las reglas definidas en la Junta. /B/ Concordante con los acuerdos anteriores, los accionistas acuerdan modificar y adecuar los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de 184.336.928 pesos, dividido en 12.000 acciones serie “A” ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y 1.714 acciones serie “B” ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Respecto de las restricciones o diferencias que poseen las acciones serie B respecto de las acciones serie A son las siguientes: /i/ las acciones Serie B no serán consideradas para el cálculo del quórum establecido por la ley y los estatutos para autorizar nuevos aumentos de capital de la Compañía. Así, para autorizar en Junta nuevos aumentos de capital, las acciones serie B no formarán parte del quórum necesario para acordar y autorizar tal materia en Junta de Accionistas; y /ii/ respecto de las restricciones de cesión de las acciones señaladas en el artículo Séptimo de los estatutos, las acciones serie B no podrán ser ofrecidas a terceros (la sola oferta de estas acciones a terceros constituirá un incumplimiento de los estatutos sociales, debiendo en consecuencia responder por los todos los perjuicios causados). Con todo, en el evento que: /i/ el respectivo ejecutivo accionista de la Compañía termine o finalice su relación laboral con la Compañía por la razón legal que fuere; o /ii/ el respectivo ejecutivo deje de controlar (según dicho término se define en el artículo 97 de la ley N° 18.045) directa o indirectamente la sociedad que detenta la calidad de accionista de la Compañía, las acciones serie B deberán ser ofrecidas a INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA y a ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA (quienes a su vez tendrán el derecho de ceder la presente opción a un tercero nombrado por ellos), quienes tendrán el derecho (más no la obligación) de comprar las acciones serie B ofertadas, siguiendo las reglas y el procedimiento de venta señalado en el citado artículo Séptimo de los estatutos sociales. En el evento que INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA y ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA (o un tercero nombrado por ellos) ejerzan la opción de compra de dichas acciones serie B, el precio de venta de las acciones y el plazo de pago del mismo será el determinado y pagado de acuerdo con los términos acordados en Junta de accionistas de la sociedad del 30 de julio de 2021. Dicho capital antes estipulado se suscribe y paga de acuerdo con las reglas y montos establecidos en el artículo Primero transitorio siguiente.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de 184.336.928 pesos antes estipulado, se encuentra íntegramente suscrito y parcialmente pagado de acuerdo con las reglas y montos establecidos a continuación: /a/ con la cantidad de un millón de pesos suscrito y pagado de acuerdo con la escritura de constitución de la Compañía de fecha 04 de octubre de 2002 otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie; /b/ derivado de la división social acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas del 27 de mayo del año 2009 que fuera reducida a escritura pública con fecha 09 de octubre de 2009 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, el capital fue primeramente disminuido a 646.814 pesos y posteriormente aumentado al nuevo capital de 776.814 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con la citada escritura; /c/ con el capital de 136.102.810 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con los acuerdos de división y transformación de sociedades adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas del 28 de diciembre de 2020, acta que fuera reducida a escritura pública con fecha 29 de diciembre de 2020 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello; y /d/ con el capital de 184.336.928 pesos, íntegramente suscrito y parcialmente pagado de acuerdo con los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas del 30 de julio de 2021.”. /C/ Por unanimidad los accionistas acordaron modificar el artículo Trigésimo de los estatutos de la Compañía por el siguiente texto “Artículo Trigésimo: La Junta de Accionistas será soberana para acordad repartir dividendos definitivos. Sin perjuicio de lo anterior, salvo acuerdo unánime de los accionistas, se deberá repartir como dividendo mínimo obligatorio el 75% por ciento de las utilidades líquidas anuales del respectivo ejercicio social.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de septiembre de 2021. Eduardo Diez Morello. Notario Público Titular.

Official extract text

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular 34ª Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia Santiago certifica que por escritura pública de fecha 27 de enero de 2021 ante mí: /i/ Matías Fernández Recart, en representación de INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA; y /ii/ Alfredo Fernández Recart, en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA, todos con domicilio en Avenida Nueva Costanera número 4229, of. 501 Vitacura, Santiago procedieron a sanear de conformidad con ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades las modificaciones de estatutos y división de la sociedad IMAS INMOBILIARIA S.A. que consta en la escritura pública otorgada con fecha 29 de diciembre de 2020 en la Notaría Pública de don Eduardo Javier Diez Morello, donde se procedió a reducir a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad /sociedad que se encuentra inscrita a fojas veintiocho mil cuatrocientos veintinueve número veintitrés mil sesenta y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil dos/ (la “Compañía”).En dicha Junta, se acordó por unanimidad, entre otras materias, la división de la Compañía en tres sociedades. La sociedad continuadora legal fue asimismo transformada, mediante el cambio de especie o tipo social, de acuerdo a las disposiciones legales vigentes, a una sociedad por acciones, modificando su nombre o razón social, que pasó a denominarse “IMAS INMOBILIARIA SpA”, que se regirá por los estatutos que se consignaron en dicha escritura pública y en el silencio de ellos, por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, en especial por las del párrafo Octavo del Título Séptimo del Código de Comercio y, supletoriamente, por las disposiciones de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas. Esta sociedad, para todos los efectos legales será la continuadora de IMAS Inmobiliaria S.A. que por dicha Junta se dividió, sin perjuicio de su transformación a una sociedad por acciones. En tanto, las nuevas sociedades que nacen de la división se denominaron /i/ “IMAS ACTIVOS SpA"; y /ii/ “IMAS RENTAS SpA”, respectivamente. En dicha acta de Junta de Extraordinaria de Accionistas se aprobaron los estatutos refundidos de la continuadora y los estatutos de las sociedades que nacen producto de la división. El saneamiento que por dicha escritura se realiza dice relación con que por un error involuntario se omitió la publicación y la inscripción en tiempo del extracto de la citada junta tanto en el Diario Oficial como en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Santiago 29 de enero de 2021. Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público Titular.

Official extract text

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2020, ante mi suplente doña María José Bravo Cruz, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de IMAS INMOBILIARIA S.A. (la “Compañía”) del 28 de diciembre de 2020, sociedad inscrita a fojas 28.429 número 23.064 del Registro de Comercio del C.B.R. de Santiago del año 2002, donde sus únicos accionistas: /i/ INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA, R.U.T. N° 76.235.600-7; y /ii/ ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA, R.U.T. N° 73.379.050-5, ambos con domicilio en Av. Nueva Costanera N° 4.229 of. 501, Vitacura, por la unanimidad de éstos acordaron, entre otras materias, las siguientes: /A/ aumentar el capital de la Compañía capitalizando cuentas del patrimonio social en la suma de 4.593.612.774 pesos, moneda de curso legal, esto es de 776.814 pesos a la suma de 4.594.389.588 pesos. Con lo anterior, se modifican y adecuan los artículos Quinto, Sexto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales, quedando éstos como siguen: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de 4.594.389.588 pesos, dividido en mil doscientas acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.”. “ARTÍCULO SEXTO: El capital de 4.594.389.588 pesos antes estipulado, se suscribe y paga de acuerdo con las reglas y montos establecidos en el artículo tercero transitorio siguiente.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de 4.594.389.588 pesos antes estipulado, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con las reglas y montos establecidos a continuación: /a/ con la cantidad de 1.000.000 de pesos suscrito y pagado de acuerdo con la escritura de constitución de la Compañía de fecha 04 de octubre de 2002 otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie; /b/ derivado de la división social acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas del 27 de mayo del año 2009 que fuera reducida a escritura pública con fecha 09 de octubre de 2009 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, el capital fue primeramente disminuido a 646.814 pesos y posteriormente aumentado al nuevo capital de 776.814 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con la citada escritura; y /c/ con el nuevo capital de 4.594.389.588 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con la Junta Extraordinaria de Accionistas del 28 de diciembre de 2020.”; /B/ Dividir la Compañía en tres sociedades aprobando balances e informe de división al 16 de diciembre de 2020 y dejando constancia que la división surte efecto al 16 de diciembre de 2020. La sociedad continuadora legal se transformó a una sociedad por acciones que se denomina “IMAS INMOBILIARIA SpA” y que además la representación del capital social pasó a quedar representada en 12.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y se fijan estatutos refundidos de la misma. Ésta es la continuadora legal, sin perjuicio de su transformación a una sociedad por acciones. En tanto, las nuevas sociedades que nacen de la división se denominaron “IMAS ACTIVOS SpA” e “IMAS RENTAS SpA” y se fijaron los estatutos sociales de las mismas; /C/ Aprobar los estatutos sociales de la sociedad continuadora: Nombre o Razón Social: IMAS INMOBILIARIA SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto o con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces o muebles corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la explotación comercial o inmobiliaria de predios rústicos o urbanos, propios o ajenos y la administración de dichos bienes; b) La prestación de servicios y asesorías, la comercialización, la ejecución y desarrollo de proyectos inmobiliarios por cuenta propia o de terceros; c) Formar o integrar sociedades, empresas, asociaciones, o corporaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales, pudiendo la sociedad desarrollar su giro directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto; y d) La construcción por cuenta propia o ajena de viviendas, edificaciones y el desarrollo o ejecución de toda clase de proyectos de loteamientos, subdivisión y urbanización. Para el logro de sus objetivos, la sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $136.102.810 pesos dividido en 12.000 acciones nominativas /sin valor nominal/ todas de una misma serie. Los accionistas suscriben y pagan las mismas en la siguiente proporción: /i/ Inversiones La Providencia Limitada, debidamente representada a dicho acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $68.051.405 pesos. /ii/ Asesorías e Inversiones Fernández Limitada, debidamente representada a dicho acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $68.051.405 pesos. No habrá serie de acciones y/o privilegios Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. /D/ Aprobar los estatutos sociales de la primera sociedad por acciones que nace producto de la división: Nombre o Razón Social: IMAS ACTIVOS SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto o con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces o muebles corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la explotación comercial o inmobiliaria de predios rústicos o urbanos, propios o ajenos y la administración de dichos bienes; b) La prestación de servicios y asesorías, la comercialización, la ejecución y desarrollo de proyectos inmobiliarios por cuenta propia o de terceros; c) Formar o integrar sociedades, empresas, asociaciones, o corporaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales, pudiendo la sociedad desarrollar su giro directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto; y d) La construcción por cuenta propia o ajena de viviendas, edificaciones y el desarrollo o ejecución de toda clase de proyectos de loteamientos, subdivisión y urbanización. Para el logro de sus objetivos, la sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $846.616.108 pesos dividido en 12.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie/ las cuales se suscriben y pagan en su totalidad en dicho acto/ según el siguiente detalle: /i/ Inversiones La Providencia Limitada, debidamente representada suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $423.308.054 pesos. /ii/ Asesorías e Inversiones Fernández Limitada, debidamente representada al acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $423.308.054 pesos. No habrá serie de acciones y/o privilegios Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. /E/ Aprobar los estatutos sociales de la segunda sociedad por acciones que nace producto de la división: Nombre o Razón Social: IMAS RENTAS SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto o con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces o muebles corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la explotación comercial o inmobiliaria de predios rústicos o urbanos, propios o ajenos y la administración de dichos bienes; b) La prestación de servicios y asesorías, la comercialización, la ejecución y desarrollo de proyectos inmobiliarios por cuenta propia o de terceros; c) Formar o integrar sociedades, empresas, asociaciones, o corporaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales, pudiendo la sociedad desarrollar su giro directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto; y d) La construcción por cuenta propia o ajena de viviendas, edificaciones y el desarrollo o ejecución de toda clase de proyectos de loteamientos, subdivisión y urbanización. Para el logro de sus objetivos, la sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $3.611.670.670 pesos dividido en 12.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie/ las cuales se suscriben y pagan en su totalidad en dicho acto/ según el siguiente detalle: /i/ Inversiones La Providencia Limitada, debidamente representada al acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $1.805.835.335 pesos. /ii/ Asesorías e Inversiones Fernández Limitada, debidamente representada a dicho acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $1.805.835.335 pesos. No habrá serie de acciones y/o privilegios Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2021. Eduardo Diez Morello. Notario Público.