Pacific Hydro Chile S.a.

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48 a Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifica que: con fecha 18 de Marzo de 2024, Repertorio N°3228, ante mí, se redujo parcialmente a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 18 de marzo de 2024, de Pacific Hydro Chile S.A., inscrita a fojas 14.944, número 12.336 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002, en la cual por una unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias no susceptibles de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de marzo de 2024.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Abogado, Notario Público Suplente de la 33° Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 6 de junio de 2023, repertorio 8.989-2023, ante mí, PACIFIC HYDRO CHILE S.A., Rol Único Tributario número 96.990.040-8, en su calidad de único accionista de la sociedad SOLAR CHILE ENERGÍA II SpA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 47.443, número 21.967, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, acordó, entre otras materias, modificar la administración de la Sociedad, estableciendo que la administración de la Sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá únicamente a Pacific Hydro Chile S.A., quien podrá actuar a través de sus propios apoderados, o mediante uno o más mandatarios designados especialmente para estos efectos, reemplazando íntegramente el artículo décimo de los estatutos sociales conforme se establece en la escritura. El notario autorizante certifica que se le ha exhibido el Registro de Accionistas de la sociedad Solar Chile Energía II SpA, y en él consta que, al 6 de junio de 2023, el único y exclusivo accionista de la Sociedad es Pacific Hydro Chile S.A., titular de 91.847 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de junio de 2023.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORRALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: en junta extraordinaria de accionistas de Pacific Hydro Chile S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 14.944, número 12.336 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002, celebrada, ante mí, con fecha 14 de noviembre de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha, en esta Notaría bajo el Repertorio número 22.777-2022, ante mí, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó: /A/ modificar los estatutos de la Sociedad en materias no susceptibles de extracto; y, /B/ Pactar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales que incluya, entre otras, las reformas a los estatutos acordados en la junta extraordinaria de accionistas y que, sustituyendo el texto actual de los estatutos, constituya en lo sucesivo el pacto social de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre o razón social de la Sociedad es Pacific Hydro Chile S.A., pudiendo usar el nombre de fantasía PHC S.A. incluso frente a bancos. Objeto: La sociedad tendrá por objeto a) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, y participar con plenas facultades en ellas, para desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, principalmente las actividades de transmitir, generar, transportar, comprar, suministrar y vender energía eléctrica o de cualquier otra naturaleza, o los elementos o insumos necesarios para producirla; prestar servicios energéticos de todo tipo; obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquier forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos, la Ley diecinueve mil seiscientos cincuenta y siete y demás normas que regulan la actividad energética; solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir toda clase de bienes o insumos, que digan relación con la energía de cualquier clase; b) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; y c) realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. Para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la Sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social. Capital: El capital de la sociedad es la suma de 581.459.579 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 581.459.579 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la comuna de Santiago, ciudad de Santiago, provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2022.-

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público titular de la 8ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 29 de octubre de 2020, ante mi Reemplazante don Juan Cristian Berrios Castro, se redujo a escritura pública, el acta de junta extraordinaria de accionistas de Pacific Hydro Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 28 de octubre de 2020, ante mi Reemplazante, en la cual Pacific Hydro Pty Ltd, y Pacific Hydro International Pty Ltd., en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, ambas con domicilio en Av. Isidora Goyenechea 3520, piso 9, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la Sociedad, en el siguiente sentido: Aumentar el capital social de la cantidad de $534.874.480 Dólares de los Estados Unidos de América (“$US”), dividido en 534.874.480 acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el actual capital suscrito y pagado de la Sociedad, a la cantidad de US$581.459.579, dividido en 581.459.579 acciones de las mismas características que las anteriores. El aumento de capital se enteraría mediante la emisión de 46.585.099 acciones de pago representativas de US$46.585.099, para ser suscritas y pagadas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la junta extraordinaria de accionistas. Como consecuencia del aumento de capital se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se faculto al portador de este extracto para legalización. Santiago, 3 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 16 de octubre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, el acta de junta extraordinaria de accionistas de Pacific Hydro Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 14 de octubre de 2020, ante mí, en la cual Pacific Hydro PTY Ltd,y Pacific Hydro Chile S.A., en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, ambas con domicilio en Av. Isidora Goyenechea 3520, piso 9, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la Sociedad, en el siguiente sentido: Aumentar el capital social de la cantidad de 520.274.580 Dólares de los Estados Unidos de América (“$US”), dividido en 520.274.580 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el actual capital suscrito y pagado de la Sociedad, a la cantidad de $US 534.874.480, dividido en 534.874.480 acciones de las mismas características que las anteriores. El aumento de capital se enteraría mediante la emisión de 14.599.900 acciones de pago representativas de $US 14.599.900, para ser suscritas y pagadas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la junta extraordinaria de accionistas. Como consecuencia del aumento de capital se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se faculto al portador de este extracto para legalización. Santiago, 19 de octubre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 9 de febrero de 2018

   Se acordó aumentar el capital de la sociedad a US$520.274.580, dejando constancia del aumento previamente aprobado en 2018.

   Pacific Hydro International Pty Ltd · Pacific Hydro Pty Ltd

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público titular de la 8º Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 27 de agosto de 2020, repertorio número 12.743-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Pacific Hydro Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada ante mí, con fecha 25 de agosto de 2020, en la cual Pacific Hydro International Pty Ltd y Pacific Hydro Pty Ltd, en su calidad de únicos accionistas, acordaron por unanimidad lo siguiente: (A) Saneamiento del vicio de nulidad formal consistente en la no inscripción del extracto de la escritura pública de fecha 21 de febrero de 2018 a la que fue reducida el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 9 de febrero de 2018, otorgada Cesar Ricardo Sanchez Garcia, Notario Suplente Del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, 19 Notaría de Santiago, Bandera 341, of. 352, Santiago, bajo el repertorio número 5.058-2018, en la que se acordó aumentar de capital de la Sociedad; y (B) ratificar todos y cada uno de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 9 de febrero de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 21 de febrero de 2018, antes mencionada, especialmente en lo relativo al aumento de capital acordado en dicha junta, de la suma de $452.323.407 de dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “US”), dividido en 452.323.407 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de US$520.274.580 dividido en 520.274.580 acciones de iguales características, mediante la emisión de 67.951.173 acciones de pago de iguales características a las ya emitidas, representativas de la cantidad de US$67.951.173, modificando para tal efecto la cláusula quinta de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 2 de octubre de 2020. Luis Ignacio Manquehual Mery Notario Titular.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 21 de febrero de 2018

   Se aumenta el capital social de US$452.323.407 a US$520.274.580, quedando íntegramente pagado.

   Pacific Hydro PTY Ltd · Pacific Hydro International PTY Ltd.

Texto oficial del extracto

CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario Suplente del titular PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, 19 Notaría de Santiago, Bandera 341, of. 352, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de Febrero 2018, Repertorio N° 5.058, ante mí: a) Pacific Hydro PTY Ltd,y b) Pacific Hydro Chile S.A., ambas con domicilio en Av. Isidora Goyenechea 3520, piso 9, Las Condes, Santiago, acordaron modificar “Pacific Hydro Chile S.A.” en el siguiente sentido: Aumentar capital social de US$452.323.407 Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, a US$520.274.580 Dólares, aumento ascendente a 67.951.173 Dólares los paga Pacific Hydro International PTY. mediante la capitalización de aportes efectuados en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha e ingresados a caja social. Socios modifican cláusula quinta pacto social: Capital: US$520.274.580 dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, íntegramente pagado siguiente forma: (i) Con la suma de USD$452.323.407 (cuatrocientos cincuenta y dos millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos siete Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en en 452.323.407 (cuatrocientos cincuenta y dos millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos siete) acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el actual capital suscrito y pagado de la Sociedad con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 15 de diciembre de 2016; y,(ii) Con la suma de USD$67.951.173 (sesenta y siete millones novecientos un mil ciento setenta y tres Dólares de los Estados Unidos de América), divido en 67.951.173 (sesenta y siete millones novecientos cincuenta y un mil ciento setenta y tres) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una que se suscribieron y pagaron por el accionista Pacific Hydro International PTY Ltd., correspondiente al aumento de capital realizado por el accionista durante el año calendario 2017.” Demás estipulaciones escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 14.944 Nº 12336 Registro Comercio Santiago año 2002. Santiago, 28 febrero 2018. CESAR S.G.

Texto oficial del extracto

GERMAN ROUSSEAU DEL RIO, Notario de Santiago, reemplazante del titular de la 22ª Notaría, don HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, certifico: Con fecha 20 de diciembre de 2016, se redujo a escritura pública, Repertorio N° 13800, otorgada ante mí, el acta de la Décimo Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de “ PACIFIC HYDRO CHILE S.A. ”, celebrada con fecha 15 de diciembre de 2016, en la que se acordó: Aumentar el Capital social en la suma de USD$21.999.975.- dólares de los Estados Unidos de América, quedando el Capital Social en la suma total de USD$452.323.407 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 452.323.407 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Modificando para tal efecto el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales, quedando: Artículo Quinto: El Capital de la sociedad es la suma de USD $452.323.407- dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 452.323.407 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de USD $452.323.407.- (cuatrocientos cincuenta y dos millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos siete) dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 452.323.407 (cuatrocientos cincuenta y dos millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos siete) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga por los accionistas como sigue: (i) Con la suma de USD $430.323.432 (cuatrocientos treinta millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y dos Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 430.323.432 (cuatrocientos treinta millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y dos) acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el actual capital suscrito y pagado de la Sociedad con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas; y (ii) Con la suma de USD $21.999.975.- (veintiún millones novecientos noventa y nueve mil novecientos setenta y cinco Dólares de los Estados Unidos de América), divido en 21.999.975.- (veintiún millones novecientos noventa y nueve mil novecientos setenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una que se suscribieron y pagaron por el accionista Pacific Hydro International PTY Ltd.,” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 14.944, Nro 12.336 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002.- Santiago, 06 de enero de 2017.

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario Público, Suplente del Titular HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, 22ª Notaría Santiago, Avenida El Bosque Norte Nº 047, Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 20 de Diciembre de 2016, ante mí, en la Décimo Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de “PACIFIC HYDRO CHILE S.A.”, celebrada con fecha 15 de diciembre de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública con esta fecha ante mí, se acordó: Aumentar el Capital social en la suma de USD$20.000.000.- dólares de los Estados Unidos de América, quedando el Capital Social en la suma total de USD$450.323.432 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 450.323.432 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Modificando para tal efecto el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales, quedando: “Artículo Quinto: El Capital de la sociedad es la suma de USD$450.323.432.- dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 450.323.432 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de USD$450.323.432.- (cuatrocientos cincuenta millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y dos) dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 450.323.432 (cuatrocientos cincuenta millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y dos) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga por los accionistas como sigue: (i) Con la suma de USD$430.323.432 (cuatrocientos treinta millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y dos Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 430.323.432 (cuatrocientos treinta millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y dos) acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el actual capital suscrito y pagado de la Sociedad con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas; y (ii) Con la suma de USD$20.000.000.- (veinte millones de Dólares de los Estados Unidos de América), divido en 20.000.000.- (veinte millones) de acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una que se suscribieron y pagaron por el accionista Pacific Hydro International PTY Ltd.,” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 14.944, Nro 12.336 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002. Santiago, 21 de Diciembre de 2016.

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Abogado, Notario reemplazante del titular de la vigésima segunda Notaría don HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI Avenida El Bosque Norte 047, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Con fecha 05 de Octubre de 2016, ante mí, en la Décimo Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de “PACIFIC HYDRO CHILE S.A.”, celebrada con fecha 29 de Septiembre 2016, cuya acta se redujo a escritura pública con esta fecha ante mí, se acordó: Aumentar el Capital social en la suma de USD$12.665.435,51.- dólares de los Estados Unidos de América, quedando el Capital Social en la suma todal deUSD$430.323.432 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 430.323.432 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Modificando para tal efecto el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales, quedando: “Artículo Quinto: El Capital de la sociedad es la suma de USD$430.323.432.- dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 430.323.432 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de USD$430.323.432.- (cuatrocientos treinta millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y dos) dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 430.323.432 (cuatrocientos treinta millones trescientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y dos) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga por los accionistas como sigue: (i) Con la suma de USD$417.657.979 (cuatrocientos diecisiete millones seiscientos cincuenta y siete mil novecientos setenta y nueve Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 417.657.979 (cuatrocientos diecisiete millones seiscientos cincuenta y siete mil novecientos setenta y nueve) acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el actual capital suscrito y pagado de la Sociedad con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de septiembre de 2016; y, (ii) Con la suma de USD$12.665.453 (doce millones seiscientos sesenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y tres Dólares de los Estados Unidos de América), divido en 12.665.453 (doce millones seiscientos sesenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y tres) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una que se suscribieron y pagaron por el accionista Pacific Hydro International PTY Ltd., correspondiente al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 29 de septiembre de 2016, en razón de la Condonación de Deuda efectuada por el accionista en favor de la Sociedad.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 14.944, Nro 12.336 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002.- Santiago, 6 de Octubre de 2016.-