Pacific Hydro Punta Sierra SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORRALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: en junta extraordinaria de accionistas de Pacific Hydro Punta Sierra SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 16.398, número 9.193 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, celebrada, ante mí, con fecha 14 de noviembre de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha, en esta Notaría bajo el Repertorio número 22.773-2022, ante mí, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias no susceptibles de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 23 de agosto de 2021

   Pacific Hydro Punta Sierra SpA se divide, conservando la continuadora legal su razón social y objeto, y se constituye Pacific Hydro Transmisión SpA

   Pacific Hydro Punta Sierra SpA · Pacific Hydro Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2021, otorgada ante mí, Pacific Hydro Chile S.A., Rut: 96.990.040-8, domiciliado para estos efectos en Isidora Goyenechea N° 2915, piso 8, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista, modificó la sociedad Pacific Hydro Punta Sierra SpA, Rut: 76.547.592-9 (en adelante, la “Sociedad”), en los siguientes términos: /A/ Dividió la Sociedad en dos sociedades por acciones, conservando Pacific Hydro Punta Sierra SpA la calidad de continuadora legal con su razón social y objeto, y constituyendo la nueva sociedad “Pacific Hydro Transmisión SpA”; /B/ Como consecuencia de la división, se disminuyó el capital social de Pacific Hydro Punta Sierra SpA, a la suma de $31.828.932 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 31.828.932 acciones, íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $31.828.932 Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 31.828.932 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $31.828.932 Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 31.828.932 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la resolución de único accionista según consta en la escritura pública de fecha 23 de agosto de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo el repertorio número 15.947/2021. El capital social aprobado mediante resolución del único accionista otorgada por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2021 en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo el repertorio número 15.947/2021, ascendente a $31.828.932, ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: /Uno/ Con la cantidad de $37.314.070 Dólares, que corresponde al capital de la Sociedad con anterioridad a la resolución del único accionista de fecha 23 de agosto de 2021 antes mencionada, íntegramente suscrito y pagado; y /Dos/ Con la disminución de capital por la suma de $5.485.138 Dólares, acordada por resolución del único accionista de fecha 23 de agosto de 2021 otorgada por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2021, en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo el repertorio número 15.947/2021, con motivo del acuerdo de dividir la Sociedad y aprobar y asignar la referida suma como capital de la nueva sociedad que se constituye como consecuencia de la división, denominada “Pacific Hydro Transmisión SpA”; /C/ Aprobó los estatutos de Pacific Hydro Transmisión SpA, que nace producto de la división de Pacific Hydro Punta Sierra SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad es “Pacific Hydro Transmisión SpA”, pudiendo utilizar indistintamente como nombre de fantasía el de “Pacific Hydro Transmisión” para fines comerciales, de propaganda y publicidad, incluso ante entidades públicas y privadas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $5.485.138 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 5.485.138 acciones ordinarias y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Objeto: El objeto de la sociedad es la transmisión de energía eléctrica mediante sistemas de transmisión troncal, adicionales o de sub-transmisión, o cualquier otra clasificación de instalaciones de transmisión que la normativa pueda contemplar a futuro, sea por cuenta propia o de terceros; la comercialización de la capacidad de transporte y transformación de electricidad en el Sistema Eléctrico Nacional, o en cualquier otro sistema eléctrico sea en Chile o en el extranjero; la administración u operación de instalaciones eléctricas de transmisión, tanto propias como de terceros; la prestación de servicios en actividades que digan relación con su objeto social, sea en el país o en el extranjero; la realización de cualesquiera otras actividades relacionadas con la industria de transmisión de energía eléctrica; y en general, la ejecución de todo tipo de actos y la celebración de todo tipo de contratos y convenciones, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, los que podrá desarrollar directamente o por medio de otras sociedades. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 25 de agosto de 2021.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 18 de febrero de 2021

   Se acordó emitir acciones de pago y enterar un aumento de capital con capitalización de crédito.

   Pacific Hydro Punta Sierra SpA · Pacific Hydro Chile S.A.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, por escritura Con fecha de 10 de marzo de 2021 se redujo a escritura pública el “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas PACIFIC HYDRO PUNTA SIERRA SPA”, sociedad inscrita a fojas 16.398 N° 9.193 del Registro de Comercio del CBRS del año 2016, celebrada en la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas acordaron lo siguiente: I. Aumento de Capital: PRIMERO: Los accionistas acuerdan aumentar el capital social de la sociedad PACIFIC HYDRO PUNTA SIERRA SpA, de la suma de $29.314.070 de dólares de los Estados Unidos de América (“US$”), dividido en 29.314.070 acciones ordinarias, todas las acciones sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de US$37.314.070, dividido en 37.314.070 acciones de las mismas características. Este aumento de capital se enteraría mediante la emisión de 8.000.000 acciones, representativas de la cantidad de US$8.000.000. SEGUNDO: El aumento de capital propuesto se enterará mediante la emisión de 8.000.000 acciones de pago, representativas de la cantidad de US$8.000.000, para ser suscritas y pagadas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la junta. TERCERO: Pacific Hydro Chile S.A., por medio de sus representantes presentes en la junta, procedió a suscribir en el mismo acto 8.000.000 acciones de pago de Pacific Hydro Punta Sierra SpA, por la cantidad de US$8.000.000, las que pagó íntegramente mediante la capitalización del crédito por la suma de US$8.000.000 que el accionista mantiene en contra de la Sociedad, avaluación y capitalización que fue debidamente aprobada por la junta. Adicionalmente, fue señalado, que en este mismo acto y con esta misma fecha, Pacific Hydro Chile S.A. celebró un contrato de suscripción de acciones con la Sociedad, a través del cual suscribió la cantidad de 8.000.000 acciones emitidas por Pacific Hydro Punta Sierra SpA. II. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan modificar artículo quinto, relativo al capital social, y artículo primero transitorio, relativo a la suscripción del capital, cuyo tenor extractado es el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de US$37.314.070 Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 37.314.070 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de éstos estatutos sociales”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de US$37.314.070 Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 37.314.070 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga por los accionistas como sigue: (i) Con la suma de US$29.314.070, dividido en 29.314.070 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el capital suscrito y pagado de la Sociedad a la fecha de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 18 de febrero de 2021. (ii) Con la cantidad de US$8.000.000, representados por 8.000.000 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, acordadas emitir por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 18 de febrero de 2021, íntegramente suscritas y pagadas en el acto de dicha junta mediante la capitalización del crédito que la sociedad Pacific Hydro Chile S.A. mantenía con Pacific Hydro Punta Sierra SpA” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 11 de abril de 2017

   Junta extraordinaria de accionistas aprueba saneamiento del vicio formal de nulidad por publicación tardía del extracto de la escritura de regularización del capital social.

   Pacific Hydro Chile S.A.

2. Cambio de capital· 17 de octubre de 2017

   Se acuerda la regularización del capital social de Pacific Hydro Punta Sierra SpA.

   Pacific Hydro Punta Sierra SpA

3. Otro acto· 7 de mayo de 2018

   Se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas que aprueba sanear el vicio formal de nulidad.

   Pacific Hydro Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, Notario Público Titular de la 19 Notaría de Santiago, con oficio en calle Bandera 341, oficina 352, Santiago, certifica: Por escritura pública ante mí, de fecha 7 de mayo del 2018, Repertorio N°13.410, en la cual se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 11 de abril del 2017, ante mí Pacific Hydro Chile S.A., RUT N° 96.990.040-8, domiciliada en Isidora Goyenechea 3520, piso 9, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único y actual accionista de Pacific Hydro Punta Sierra SpA, aprobó sanear el vicio formal de nulidad derivado de la publicación tardía del extracto de la escritura pública de fecha 17 de octubre de 2017, Repertorio N° 26.556, otorgada en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, mediante la cual se acordó la regularización del capital social de Pacific Hydro Punta Sierra SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de mayo de 2018. PEDRO R. REVECO H.

Texto oficial del extracto

CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario Suplente del Titular PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, 19 Notaría de Santiago, con oficio en Bandera 341, oficina 352, certifico: Por escritura pública de fecha 17 de Octubre de 2017, bajo el Repertorio N° 26.556, ante mí: en la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de “ PACIFIC HYDRO PUNTA SIERRA SpA .”, celebrada con fecha 06 de octubre de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública con esta fecha ante mí, se acordó: Disminuir el Capital social en la suma de USD$662.108.- dólares de los Estados Unidos de América, quedando el Capital Social en la suma total de USD$29.314.070.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 29.314.070 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Modificando para tal efecto el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales, quedando Artículo Quinto: El Capital de la sociedad es la suma de USD$29.314.070.- dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 29.314.070 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de USD$29.314.070 (veintinueve millones trescientos catorce mil setenta Dólares de los Estados Unidos de América), en adelante “Dólares”, dividido en 29.314.070 (veintinueve millones trescientos catorce mil setenta) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga por los accionistas como sigue: (i) Con la suma de USD$1.000.- (mil Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 1.000 (mil) acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el actual capital suscrito y pagado de la Sociedad con anterioridad; y (ii) Con la suma de USD$29.314.070.- (veintinueve millones trescientos catorce mil setenta Dólares de los Estados Unidos de América), divido en 29.314.070 (veintinueve millones trescientos catorce mil setenta) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una que se suscribieron y pagaron por el accionista Pacific Hydro Chile S.A.,” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 16.398, Nro 9193 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. Santiago, 13 de noviembre de 2017.