Río Dulce S.a.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Christian Alejandro Ortiz Caceres, Notario Público Interino 7ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Con fecha 1 de septiembre de 2025, Repertorio número 8.227-2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de RÍO DULCE S.A., inscrita a fojas 15.069, número 12.443 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2002 (la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha, con la asistencia del Notario Público Christian Alejandro Ortiz Caceres, en la que asistiendo la totalidad de los accionistas y por la unanimidad de ellos, modificaron la Sociedad en el sentido de: i/ Aumentar el número de miembros del directorio de la Sociedad, mediante la modificación del artículo décimo permanente de los estatutos sociales, reemplazando íntegramente su texto por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La sociedad será dirigida y administrada por un directorio sin perjuicio de las facultades que le corresponden a las Juntas de Accionistas. El Directorio estará compuesto de siete directores que podrán ser accionistas o no, y que durarán tres años en funciones, el cual se renovará en su totalidad al término de cada periodo de tres años, pudiendo uno o más de los Directores ser reelegido en forma indefinida.”. y ii/ Se aprueba un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, cuyas principales menciones son las siguientes: (i) Accionistas: Inversiones Andes SpA y Granja Marina Tornagaleones S.A., todos domiciliados para estos efectos en Avenida Santa María número 5870, Edificio B, Torre Poniente, Oficina 62, comuna de Vitacura. (ii) Razón Social: “RIO DULCE S.A.”; (iii) Domicilio: Santiago; (iv) Duración: Indefinida; (v) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La explotación por cuenta y a nombre propio y/o de terceros del trasporte marítimo, aéreo, lacustre, fluvial y terrestre en todas sus formas y respecto de toda clase y especie de mercaderías propias o ajenas, dentro o fuera del país, pudiendo para estos efectos contratar y/o subcontratar y ofrecer fletes, seguros y servicios de toda índole y adquirir, arrendar, subarrendar o enajenar naves, aeronaves, remolcadores, lanchas, muelles, bodegas flotantes o cualquier otro elemento para cumplir con el objeto de la sociedad; b) Explotar en puertos nacionales o extranjeros negocios de embarques, estiba, desestiba y descarga de naves o aeronaves, lanchaje y muellaje, representar a personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, prestarles servicios en todo lo concerniente al objeto social, por sí o por intermediación, en la forma más amplia posible, desempeñarse como agente de naves y cabotaje; c) Compraventa de productos de mar y la comercialización de ellos, ya sea en mercado nacional o extranjero y la consignación de los mismos y el desempeño de agencias comerciales; d) El arrendamiento, transformación y maquila de toda clase de recursos hidrobiológicos; e) La obtención y explotación de concesiones marítimas o de acuicultura, y el desarrollo de todas las actividades pertinentes a su explotación; f) El desarrollo de la actividad de acuicultura en cualquiera de sus formas reconocidas; g) La prestación de asesorías, tanto en Chile como en el extranjero, en materia de comercio exterior y transporte marítimo; h) El comercio de toda clase de mercaderías ya sea de importación y exportación, distribución en el mercado nacional, representaciones o agencias; e i) La producción y comercialización de hielo; y j) En general, cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos. (vi) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $6.391.023.514 pesos, dividido en 44.048 acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización. Santiago, 25 de septiembre de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de octubre de 2018

   La sociedad se divide, manteniéndose vigente RÍO DULCE S.A. y creándose RÍO DULCE PLANTA S.A. y RÍO DULCE SMOLT S.A.

   INVERSIONES ANDES SpA · GRANJA MARINA TORNAGALEONES S.A. · RAMÓN EBLÉN KADIS

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 01 de octubre de 2018 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RÍO DULCE S.A., con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: INVERSIONES ANDES SpA, R.U.T. N° 99.555.910-2, y GRANJA MARINA TORNAGALEONES S.A., R.U.T. N° 87.752.000-5, ambos representados por don RAMÓN EBLÉN KADIS, C.I. N° 4.346.062-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo N°4.499, oficina 501, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y de paso en esta comuna. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) Aprobación de Balance y Balances pro forma de la continuadora legal y de las nuevas sociedades, todos de fecha 01 de octubre de 2018. 2) La división de la sociedad, constituyéndose por este motivo dos nuevas sociedades anónimas denominadas RÍO DULCE PLANTA S.A., y RÍO DULCE SMOLT S.A. manteniéndose también vigente la sociedad dividida. 3) Para los efectos de la división, la Junta acordó la disminución de capital de la sociedad RÍO DULCE S.A. de $8.215.332.250 pesos, a la cantidad de $6.391.023.514 pesos dividido en 44.048 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, entendiéndose este último concepto como el capital suscrito y pagado de la sociedad, con que quedará luego de la división, modificándose en consecuencia los artículos Quinto y Sexto permanentes y el artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales. La diferencia ascendente a la suma de $1.824.308.736 pesos como consecuencia de la disminución de capital de RÍO DULCE S.A., será la cantidad total que se asignará a las nuevas sociedades que se crearán, por lo que, el capital de la sociedad RÍO DULCE PLANTA S.A., quedará fijado en $986.344.247 pesos dividido en 44.048 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; y el capital de la sociedad RÍO DULCE SMOLT S.A., quedará fijado en $837.964.489 pesos dividido en 44.048 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. 4) Reemplazar el artículo Quinto, el artículo Sexto, y el artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales de RÍO DULCE S.A. por los siguientes: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de seis mil trescientos noventa y un millones veintitrés mil quinientos catorce pesos, dividido en cuarenta y cuatro mil cuarenta y ocho acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal.”, “ARTÍCULO SEXTO: El capital correspondiente a seis mil trescientos noventa y un millones veintitrés mil quinientos catorce pesos, dividido en cuarenta y cuatro mil cuarenta y ocho acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.”, y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, indicado en el artículo quinto y sexto permanente, ascendente a seis mil trescientos noventa y un millones veintitrés mil quinientos catorce pesos, dividido en cuarenta y cuatro mil cuarenta y ocho acciones, sin valor nominal, y de una sola serie y del mismo valor, se encuentra íntegramente suscrito y pagado en su equivalente en “Dólar Observado” publicado por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial de la fecha del pago, como sigue: a) Inversiones Andes SpA, suscribe cuarenta y cuatro mil cuarenta y siete acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Granja Marina Tornagaleones S.A., suscribe una acción, la cual fue íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha. Por lo tanto, la totalidad de las acciones de la sociedad se encuentran suscritas y pagadas.” 5) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirán las nuevas sociedades: RÍO DULCE PLANTA S.A., cuyas menciones esenciales son: INVERSIONES ANDES SpA, 99.555.910-2, y GRANJA MARINA TORNAGALEONES S.A., R.U.T. N° 87.752.000-5, ambos representados por don RAMÓN EBLÉN KADIS, C.I. N° 4.346.062-5 todos domiciliados en Avenida Apoquindo N°4.499, oficina 501, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyen una sociedad anónima cerrada. RAZÓN SOCIAL: “RÍO DULCE PLANTA S.A.”. DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. DURACION: Indefinida. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: A) La explotación por cuenta y a nombre propio y/o de terceros del transporte marítimo, aéreo, lacustre, fluvial y terrestre, en todas sus formas, y respecto de toda clase y especie de mercaderías, propias o ajenas, dentro o fuera del país; pudiendo para estos efectos contratar y/o subcontratar y ofrecer fletes, seguros, y servicios de toda índole y adquirir, arrendar, subarrendar o enajenar naves, aeronaves, remolcadores, lanchas, muelles, bodegas flotantes o cualquier otro elemento para cumplir con el objeto de la Sociedad; b) Explotar en puertos nacionales o extranjeros negocios de embarques, estiba, desestiba y descarga de naves o aeronaves, lanchaje y muellaje; representar a personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, prestarles servicios en todo lo concerniente al objeto social, por sí o por intermediarios, en la forma más amplia posible, desempeñarse como agente de naves y cabotaje; c) La compraventa de productos del mar y la comercialización de ellos, ya sea en los mercados nacionales o extranjeros; las consignaciones de los mismos y el desempeño de agencias comerciales; d) El procesamiento, transformación y maquila de toda clase de recursos hidrobiológicos; e) La obtención y explotación de concesiones marítimas o de acuicultura, y el desarrollo de todas las actividades pertinentes a su explotación; f) El desarrollo de la actividad de acuicultura en cualquiera de sus formas reconocidas; g) La prestación de asesorías, tanto en Chile como en el extranjero, en materia de comercio exterior y transporte marítimo; h) El comercio de toda clase de mercaderías, ya sea de importación y de exportación, distribución en el mercado nacional, representaciones o agencias; i) La producción y comercialización de hielo; y j) En general, cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos. CAPITAL: $986.344.247 pesos, dividido en 44.048 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; RÍO DULCE SMOLT S.A., cuyas menciones esenciales son: INVERSIONES ANDES SpA, 99.555.910-2, y GRANJA MARINA TORNAGALEONES S.A., R.U.T. N° 87.752.000-5, ambos representados por don RAMÓN EBLÉN KADIS, C.I. N° 4.346.062-5 todos domiciliados en Avenida Apoquindo N°4.499, oficina 501, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyen una sociedad anónima cerrada. RAZÓN SOCIAL: “RÍO DULCE SMOLT S.A.”. DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. DURACION: Indefinida. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: A) La explotación por cuenta y a nombre propio y/o de terceros del transporte marítimo, aéreo, lacustre, fluvial y terrestre, en todas sus formas, y respecto de toda clase y especie de mercaderías, propias o ajenas, dentro o fuera del país; pudiendo para estos efectos contratar y/o subcontratar y ofrecer fletes, seguros, y servicios de toda índole y adquirir, arrendar, subarrendar o enajenar naves, aeronaves, remolcadores, lanchas, muelles, bodegas flotantes o cualquier otro elemento para cumplir con el objeto de la Sociedad; b) Explotar en puertos nacionales o extranjeros negocios de embarques, estiba, desestiba y descarga de naves o aeronaves, lanchaje y muellaje; representar a personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, prestarles servicios en todo lo concerniente al objeto social, por sí o por intermediarios, en la forma más amplia posible, desempeñarse como agente de naves y cabotaje; c) La compraventa de productos del mar y la comercialización de ellos, ya sea en los mercados nacionales o extranjeros; las consignaciones de los mismos y el desempeño de agencias comerciales; d) El procesamiento, transformación y maquila de toda clase de recursos hidrobiológicos; e) La obtención y explotación de concesiones marítimas o de acuicultura, y el desarrollo de todas las actividades pertinentes a su explotación; f) El desarrollo de la actividad de acuicultura en cualquiera de sus formas reconocidas; g) La prestación de asesorías, tanto en Chile como en el extranjero, en materia de comercio exterior y transporte marítimo; h) El comercio de toda clase de mercaderías, ya sea de importación y de exportación, distribución en el mercado nacional, representaciones o agencias; i) La producción y comercialización de hielo; y j) En general, cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos. CAPITAL: $837.964.489 pesos, dividido en 44.048 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de noviembre de 2018.