Inversiones Christall S.A.

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular don IVAN TORREALBA ACEVEDO, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979 Of. 501, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 02 de noviembre de 2017, ante el titular, se redujeron las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas celebradas con fecha 02 de noviembre de 2017, de INVERSIONES CHRISTALL S.A., absorbente, inscrita fojas 28.182 número 22.946 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2001 y de ASESORÍAS ORIANA S.A., absorbida, inscrita fojas 283 número 337 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 2013, en las cuales de determinó fusionar ambas sociedades mediante la absorción que INVERSIONES CHRISTALL S.A. hizo de ASESORÍAS ORIANA S.A., incorporándose a la primera la totalidad del patrimonio de la segunda, con efecto legales al día 02 de noviembre de 2017, de conformidad a los balances de ambas sociedades al 31 de Octubre de 2017 y al balance de fusión e informe pericial, que se protocolizan estos 2 últimos conjuntamente con escritura que extracto. Sin perjuicio de lo anterior, esta fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del 31 de Octubre de 2017, toda vez que se han utilizado los estados financieros individuales referidos a dicha fecha, de manera tal que la sociedad absorbente, se hace cargo del activo y del pasivo de la sociedad absorbida a dicha fecha. Producto de la fusión, la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de ASESORÍAS ORIANA S.A. se incorporan a INVERSIONES CHRISTALL S.A., que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios; sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidación, por solo ministerio de la ley; sociedad absorbente se subroga y constituye en la sucesora a título universal de todos los bienes, derechos y obligaciones de sociedad absorbida; capital social de absorbente que era la suma de tres millones de pesos, se incrementa con la incorporación del capital de sociedad absorbida en la cantidad de un mil seiscientos setenta y dos millones doscientos setenta y siete mil seiscientos cincuenta y nueve pesos. Con el fin de evitar desajuste por la respectiva relación de canje, y así ajustar el mismo, se modificó el número de acciones en que se divide el capital de la absorbente, de mil doscientos acciones a un millón seiscientas setenta y tres mil cuatrocientas setenta y ocho acciones que representen el cien por ciento del capital fusionado, quedando en consecuencia el capital total de la “Sociedad Absorbente” en la suma de un mil seiscientos setenta y cinco millones doscientos setenta y siete mil seiscientos cincuenta y nueve pesos.-dividido en un millón seiscientas setenta y tres mil cuatrocientas setenta y ocho acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, por lo que se modifica cláusula cuarta de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la cantidad de un mil seiscientos setenta y cinco millones doscientos setenta y siete mil seiscientos cincuenta y nueve pesos-, dividido en un millón seiscientas setenta y tres mil cuatrocientas setenta y ocho acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega y visación, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación, se sujetará a las disposiciones que sobre la materia prescriben la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.-.” Asimismo, se acordó reemplazar el actual Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales de INVERSIONES CHRISTALL S.A., por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Para materializar la fusión referida en el artículo anterior, la Junta acordó aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de tres millones de pesos.-, a la cantidad de un mil seiscientos setenta y cinco millones doscientos setenta y siete mil seiscientos cincuenta y nueve pesos.-, dividido en un millón seiscientas setenta y tres mil cuatrocientas setenta y ocho acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, que representan el cien por ciento del capital fusionado y que se distribuirán entre los accionistas de la sociedad fusionada, en la proporción que les corresponda de acuerdo a una relación de canje sobre la base de la proporción del Patrimonio de la sociedad absorbida en la absorbente, así, la relación existente entre el valor patrimonial de ASESORÍAS ORIANA S.A. respecto de INVERSIONES CHRISTALL S.A., procediéndose a la cancelación y destrucción de las acciones emitidas con anterioridad. Este aumento de capital de INVERSIONES CHRISTALLS.A. que corresponde a la cantidad de un mil seiscientos setenta y dos millones doscientos setenta y siete mil seiscientos cincuenta y nueve pesos - se suscribe y paga por los accionistas de la sociedad absorbida con el capital suscrito y pagado a esta fecha de ASESORÍAS ORIANA S.A. a valor libro o tributario. Por su parte, las demás cuentas patrimoniales que completan la totalidad de los activos y pasivos ASESORÍAS ORIANA S.A. a sus valores libros o tributarios, incrementarán las respectivas cuentas patrimoniales de INVERSIONES CHRISTALL S.A., según el informe tenido en consideración para la fusión. El capital fusionado antes señalado, se encuentra enterado y pagado íntegramente e ingresado en la caja social y que pertenece a los accionistas en la misma forma y proporciones en que poseen sus acciones en la sociedad, esto significa: a) Don Carlos Jorge Navarrete Anguita es nuda propietaria de ochocientas treinta y seis mil setecientas treinta y nueve acciones, las que representarán el cincuenta por ciento del capital social; b) Doña Oriana Cecilia Navarrete Anguita, es nuda propietaria de ochocientas treinta y seis mil setecientas treinta y nueve acciones, las que representarán el cincuenta por ciento del capital social.- Se deja constancia que las un millón seiscientas setenta y tres mil cuatrocientas setenta y ocho acciones seguirán siendo objeto de usufructo por los señores don HANS PETER LANZ LADEBUSH y doña ORIANA INÉS ANGUITA ROA, cada uno sobre ochocientas treinta y seis mil setecientas treinta y nueve acciones, con derecho a acrecimiento entre ambos.” Finalmente, se acordó ampliar el objeto social de la absorbente para incluir uno de los giros de la absorbida, esto es, el de “asesorías”, así, se reemplaza el artículo segundo de los estatutos, relativo al Objeto, por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: a) Invertir en toda clase de bienes raíces urbanos y rurales y explotarlos, por cuenta propia o ajena; b) Invertir en toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, como acciones, promesas de acciones, cuotas, participaciones o derechos en sociedades de cualquier naturaleza; bonos, debentures, valores mobiliarios y toda clase de efectos de comercio, documentos mercantiles e instrumentos financieros; c) Administrar las inversiones señaladas y percibir sus frutos y d) Prestar servicios de consultoría y asesoría en materias inmobiliarias, financieras, contables, tributarias, de recursos humanos, económicas, técnicas, evaluaciones de proyectos por cuenta propia o ajena y la prestación de servicios relacionados a toda clase de instituciones y/o organizaciones de derecho público o privado, personas naturales o jurídicas.” Estatutos de sociedad fusionada corresponden a los de INVERSIONES CHRISTALL S.A., que permanecen vigentes en todo lo no modificado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Diciembre de 2017.