Gaxu Soluciones S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 9 mars 2018

   Se constituyó la sociedad con capital inicial según escritura pública.

   Gaxu Soluciones S.A.

2. Changement de capital· 22 mai 2020

   Se realizó un aumento de capital previo.

   Gaxu Soluciones S.A.

3. Changement de capital· 29 décembre 2023

   Transacciones Electrónicas III S.A. suscribió y pagó acciones en un aumento de capital previo.

   Transacciones Electrónicas III S.A. · Gaxu Soluciones S.A.

4. Changement de capital· 31 juillet 2024

   La junta extraordinaria aprobó un aumento de capital y la suscripción/pago de 1.446 nuevas acciones por Transacciones Electrónicas III S.A.

   Transacciones Electrónicas III S.A. · Holding FTJG SpA · Holding Texcel IX SpA · Gaxu Soluciones S.A.

Texte officiel de l’extrait

Pablo Martínez Loaiza, Notario Titular de la 1ra Notaría de La Reina, domiciliado en Avenida Príncipe de Gales N° 5.841, comuna de La Reina, Santiago, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, Repertorio N° 14.288-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “GAXU SOLUCIONES S.A.” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 31 de julio de 2024, en la cual con la presencia del Notario Titular don Pablo Martínez Loaiza, de la Primera Notaría de La Reina, y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Gaxu Soluciones S.A., inscrita a Fojas 30.815 N° 24.533 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000, los accionistas Transacciones Electrónicas III S.A., Holding FTJG SpA y Holding Texcel IX SpA; todos debidamente representados según corresponde, entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificaciones: Aumento de capital. La Junta discutió y aprobó aumentar el capital social de la suma de $1.494.863.842 dividido en 59.282 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $1.604.157.353, dividido en 60.728 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. De esta forma, el aumento de capital asciende a la suma de $109.293.511, emitiéndose 1.446 nuevas acciones de pago. Los accionistas presentes renunciaron a las formalidades y plazos del derecho preferente para suscribir las 1.446 nuevas acciones de pago, representativas del aumento de capital aprobado. Acto seguido, los accionistas Holding FTJG SpA y Holding Texcel IX SpA renunciaron expresa y libremente al derecho preferente de suscribir las 1.446 acciones correspondientes al aumento de capital, de forma tal que fueron ofrecidas en su totalidad al accionista Transacciones Electrónicas III S.A. De esta forma, dicho accionista suscribió y pagó íntegramente el aumento de capital propuesto, el cual enteró en ese acto mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Pagar que tiene la Sociedad en favor de Transacciones Electrónicas III S.A., y que coincide con el aumento de capital propuesto. Aprobado el aumento de capital y la forma de pago, la Junta decidió modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.604.157.353, y se divide en 60.728 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.604.157.353, y se divide en 60.728 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de $326.382.855, dividido en 13.317 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, de conformidad con la escritura pública de fecha 9 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Felix Jara Cadot; b) Con la suma de $1.043.111.667, dividido en 42.561 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha de conformidad a lo señalado en la escritura pública de aumento de capital de fecha 22 de mayo de 2020, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery; c) Con la suma de $125.369.320, dividido en 3.404 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas por Transacciones Electrónicas III S.A. con anterioridad a esta fecha de conformidad a lo señalado en la escritura pública de aumento de capital de fecha 29 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaria Pública de don Luis Ignacio Manquehual Mery; y, d) Con la suma de $109.293.511, dividido en 1.446 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que son suscritas y pagadas en este acto por Transacciones Electrónicas III S.A., mediante la capitalización de la Cuenta por Cobrar que registra el accionista Transacciones Electrónicas III S.A. en contra de la Sociedad, por la suma de $109.293.511, y que corresponde al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 31 de julio de 2024, reducida a escritura pública con igual fecha en la Notaría Pública de La Reina de don Pablo Martínez Loaiza. Se deja constancia que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, ya sea por sí o por sus antecesores en sus derechos; y que la actual composición accionaria es la siguiente: a) Transacciones Electrónicas III S.A. suscribe 6.615 acciones por la suma total de 239.635.794 pesos, respecto de las cuales 5.169 acciones fueron pagadas con anterioridad a este acto, y 1.446 acciones fueron pagadas mediante la capitalización de la Cuenta por Cobrar que registra el accionista Transacciones Electrónicas III S.A. en contra de la Sociedad, por la suma de 109.293.511 pesos; b) Holding FTJG SpA suscribe 48.547 acciones por la suma total de 1.224.168.465 pesos, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y c) Holding Texcel IX SpA suscribe 5.566 acciones por la suma total de 140.353.094 pesos, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto. De esta forma se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Loaiza, Notario Público de la Primera Notaría de La Reina. Santiago, 28 de agosto de 2024.

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos Nº 941, oficina 302, Pasaje Matte, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 04 de marzo de 2024, ante mí, don JAVIER ANDRÉS UGARTE URIBE, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad N° 13.234.367-5; en representación de la sociedad GAXU SOLUCIONES S.A., RUT N° 96.940.260-2, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 4.499, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; quien, debidamente facultado para ello, saneó la escritura pública de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio N° 20.003, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, que modificó los estatutos sociales en cuanto a su capital social. Dicha escritura dice relación con la sociedad “GAXU SOLUCIONES S.A.”, inscrita a fojas 30.815 número 24.533 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000. SANEAMIENTO: A través de la escritura pública de fecha 04 de marzo de 2024, el compareciente saneó los acuerdos adoptados mediante escritura pública de modificación de la sociedad Gaxu Soluciones S.A. de fecha 29 de diciembre de 2023; otorgada en esta misma Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, con motivo de la falta de publicación en el Diario Oficial oportuna. En la escritura de saneamiento de fecha 04 de marzo de 2024, el compareciente, en representación de la sociedad Gaxu Soluciones S.A., ratificó expresa y totalmente el contenido de la escritura pública de modificación de fecha 29 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo el Repertorio N° 20.003; ya que no se cumplió en tiempo y forma con el trámite legal de publicación del extracto en el Diario Oficial. Todo lo anterior, para efectos de dar cumplimiento con lo dispuesto en la Ley N° 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y así proceder con las inscripciones y publicaciones correspondientes, dentro del plazo legal. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público titular don Luis Ignacio Manquehual Mery. Santiago, 04 de marzo de 2024.

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, notario titular 8va. Notaría Santiago, con domicilio en Huérfanos 941, local 302 Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio N° 20.003, ante mi suplente el abogado Juan pablo Montes Mery, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “GAXU SOLUCIONES S.A.” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 29 de diciembre de 2023, en la cual con la presencia del Notario Suplente don Juan Pablo Montes Mery, también de esta 8va. Notaría de Santiago, y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Gaxu Soluciones S.A., inscrita a Fojas 30.815 N° 24.533 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000, los accionistas Transacciones Electrónicas III S.A. Holding FTJG SpA e Inversiones El Entusiasmo SpA; todos debidamente representados según corresponde, entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificaciones: Aumento de capital. La Junta discutió y aprobó aumentar el capital social de la suma de $1.369.494.522 dividido en 55.878 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $1.494.863.842, dividido en 59.282 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. De esta forma, el aumento de capital asciende a la suma de $125.369.320, emitiéndose 3.404 nuevas acciones de pago. Los accionistas presentes renunciaron a las formalidades y plazos del derecho preferente para suscribir las 3.404 nuevas acciones de pago, representativas del aumento de capital aprobado. Acto seguido, los accionistas Holding FTJG SpA e Inversiones El Entusiasmo SpA renunciaron expresa y libremente al derecho preferente de suscribir las 3.404 acciones correspondientes al aumento de capital, de forma tal que fueron ofrecidas en su totalidad al accionista Transacciones Electrónicas III S.A. De esta forma, dicho accionista suscribió y pagó íntegramente el aumento de capital propuesto, el cual enteró en ese acto mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Pagar que tiene la Sociedad en favor de Transacciones Electrónicas III S.A., y que coincide con el aumento de capital propuesto. Aprobado el aumento de capital y la forma de pago, la Junta decidió modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.494.863.842, y se divide en 59.282 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.494.863.842, dividido en 59.282 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de $6.000.000 pesos, dividido en 6.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha, de conformidad con la escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2000, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Eduardo Avello Concha; b) 493.213 que corresponde a revalorización de capital social al 31.12.2016; c) Con la suma de $300.000.000, dividido en 7.317 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en dinero efectivo, de conformidad con la escritura pública de fecha 9 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Felix Jara Cadot; d) 19.889.642 que corresponde a revalorización de capital social al 31.12.2019; e) Con la suma de $1.043.111.667, dividido en 42.561 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos contra la Sociedad, de conformidad a lo señalado en la escritura pública de aumento de capital de fecha 22 de mayo de 2020, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery y a condiciones establecidas en el contrato de suscripción y pago de acciones; y f) Con la suma de $125.369.320, dividido en 3.404 ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que son suscritas y pagadas en este acto por Transacciones Electrónicas III S.A., mediante la capitalización de la cuenta por cobrar que esta tenía en contra de la Sociedad, y que coincide con el aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery. Se deja constancia que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, ya sea por sí o por sus antecesores en sus derechos; y que la actual composición accionaria es la siguiente: a) Transacciones Electrónicas III S.A. con 5.169 acciones; b) Holding FTJG SpA con 48.547 de acciones; y c) Inversiones El Entusiasmo SpA con 5.566 acciones. De esta forma se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago, 23 de febrero de 2024.