The Flexline Company S.A.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 19, 2014

   Se deja constancia de la constitución original de la sociedad con capital de $3.116.842.643 dividido en 155.850.953 acciones.

2. Capital change· December 2, 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social a $4.475.988.437, dividido en 223.808.243 acciones, mediante emisión de 67.957.290 acciones de pago.

Official extract text

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que, con fecha 2 de diciembre de 2019, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública ante mí, acta junta extraordinaria de accionistas de THE FLEXLINE COMPANY S.A., celebrada ante mí, con esa misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital social de $3.116.842.643.- dividido en 155.850.953 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $4.475.988.437.- dividido en 223.808.243 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante emisión en el mismo acto de 67.957.290 acciones de pago ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a fin de cubrir la suma de $1.359.145.794.-. Se acordó modificar al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por unos del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $4.475.988.437.-, dividido en 223.808.243 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $4.475.988.437.-, dividido en 223.808.243 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado y se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: (a) Dejando constancia y reconociendo que conforme a escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se inscribió a fojas 10.631 N° 6.656 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015, el capital social asciende a la suma de $3.116.842.643.- dividido en 155.850.953 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y (b) Conforme a lo acordado por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el día 2 de diciembre de 2019, emitiendo en el mismo acto 67.957.290 acciones de pago al precio mínimo de $20.- por acción, a fin de enterar la suma de $1.359.145.794.- que corresponde al saldo para completar el aumento de capital social, las que se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes podrán suscribirlas y pagarlas en dinero, o bien, mediante la compensación de créditos que pudieren tener en contra de la sociedad, a prorrata de las acciones que posean inscritas en el registro de accionistas, al quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso de opción preferente a que se refiere el artículo 26 del Reglamento de Sociedades Anónimas o de la entrega del certificado a que alude el artículo 30 del señalado Reglamento. La totalidad de las acciones mediante las cuales se efectúa el aumento de capital, deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años, contado desde la fecha de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el día 2 de diciembre de 2019. En lo referente al precio de colocación de las acciones de pago que se emitirán, que asciende a $20.- por acción, el presidente proporcionó a la junta de accionistas los fundamentos económicos y financieros que lo sustentan y una información amplia y razonada acerca de los elementos de valorización de las acciones, todo con arreglo a lo establecido en el artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2020.