Agrícola El Avellano S.a.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número cinco mil ochocientos cuarenta y uno, comuna de La Reina, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2025, repertorio N°32.118.- ante mí, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. celebrada con fecha 30 de junio de 2025, en que se encontraba presente el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, y en la que se acordó: a) Aprobar la fusión por incorporación de AGRÍCOLA EL PAMPINO S.A, inscrita a fojas 25.382 N°18.480 Registro de Comercio CBR Santiago 2007; de AGRÍCOLA SANTA ROSA DEL PARQUE S.A., inscrita a fojas 4.138 N°2.932 Registro de Comercio CBR Santiago 2005; y, de AGRÍCOLA VIDA NUEVA S.A. inscrita a fojas 20.009 N°16.362 Registro de Comercio CBR Santiago 2002; todas en AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A., inscrita a fojas 18.050 N°14.515 Registro de Comercio CBR Santiago 2000, absorbiendo esta última la totalidad del patrimonio, activos, pasivos y accionistas de todas las anteriores, que quedarán, por tanto, legalmente disueltas. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. es su sucesora y continuadora legal. Se deja constancia de que la fusión fue aprobada en base a los estados financieros de todas las sociedades al 30 de junio de 2025.- b) Aprobar el aumento de capital de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. de $17.243.495.358.- dividido en 8.588.832 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal a $19.203.040.310.- dividido en 9.109.933 acciones de iguales características, íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de AGRÍCOLA HORTIFRUT S.A.- El capital social queda íntegramente suscrito y pagado.- Se acordó asimismo modificar artículos quinto y primero transitorio de estatutos sociales.- En todo lo no modificado, mantienen vigentes estatutos sociales de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 28 décembre 2023

   Se efectuó una modificación por fusión en la que Agrícola El Avellano S.A. adquirió los activos, pasivos, derechos y obligaciones de Agrícola Curepto S.A.

   AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. · Agrícola Curepto S.A.

2. Autre acte· 29 février 2024

   Se publicó el extracto de la modificación por fusión de fecha 28 de diciembre de 2023.

   AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. · Agrícola Curepto S.A.

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO COROMINAS MELLADO, Notario Público, Interino de la 2ª Notaría de Lo Barnechea, Av. La Dehesa 1201, local 101, certifico: Por escritura pública de fecha 4 de noviembre de 2024, Repertorio N° 8365-2024 ante mí: Se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. celebrada con fecha 30 de octubre de 2024, en que se acordó: 1. Sanear en los términos de la Ley N°19.499, la escritura pública de modificación por fusión de fecha 28 de diciembre de 2023, otorgada ante doña Tatiana Quiñones San Martín, Suplente del Titular de la Notaría de Lo Barnechea don Patricio Corominas Mellado, repertorio N°4.189, a que se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de misma fecha, cuyo extracto se inscribió a fojas 18.749 N° 8.230 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2024, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 29 de febrero del mismo año, con el objeto de subsanar en todas sus partes el error de haber omitido la expresa referencia al Artículo 69 del Código Tributario, en virtud del cual Agrícola El Avellano S.A. adquirió todos los activos y pasivos y asumió la responsabilidad de todos los derechos y obligaciones de Agrícola Curepto S.A., que consten en sus asientos contables al día 28 de diciembre de 2023 y todos aquellos que hubiese adquirido, asumido o incurrido desde esa fecha y hasta la fecha de materialización de la Fusión, en la misma forma y con todas las características, condiciones, plazos, excepciones y cauciones que tales pasivos y obligaciones tenían a esa fecha, como también respecto de cualquier impuesto que adeude, operación, negocio, contrato o convención de cualquier naturaleza y que se encuentren vigentes a la fecha de la Fusión. 2. Modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo segundo de los Estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Segundo: El objeto de la sociedad será la explotación de predios agrícolas, ya sea como propietario o arrendatario de ellos, la explotación, transporte, distribución y comercialización por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos agrícolas o maquinarias relacionados con la agricultura, importación y/o exportación de los mismos; representación de terceros en todo negocio o actividad en relación con agricultura o sus productos; adquirir, explotar y enajenar por cuenta propia o ajena inmuebles agrícolas, forestales y urbanos, y en general realizar todo tipo de negocios agrícolas por cuenta propia o ajena. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”. 3. Modificar la administración de la Sociedad, reemplazando el artículo séptimo de los Estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Séptimo: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cuatro miembros, quienes podrán o no ser accionistas. Los directores durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. Al final de cada periodo deberá procederse a la elección de la totalidad de los miembros del Directorio. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones y en caso de acordarse, la remuneración será fijada en forma anticipada por la Junta Ordinaria de Accionistas que conozca del ejercicio anterior. En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus socios/accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la Comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la Memoria Anual o en comunicaciones periódicas a los socios, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas o socios de la Sociedad”. En todo lo no saneado y modificado, se mantienen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de noviembre de 2024.

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO COROMINAS MELLADO, Notario Público, Interino de la 2ª Notaría de Lo Barnechea, Av. La Dehesa 1201, local 101, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de marzo de 2024, Repertorio N°1.825-2024, ante mí: Se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. celebrada con fecha 20 de marzo de 2024, en que se acordó sanear en los términos de la Ley N°19.499, la escritura pública de modificación por fusión de fecha 28 de diciembre de 2023, otorgada ante doña Tatiana Quiñones San Martín, Suplente del Titular de la Notaría de Lo Barnechea don Patricio Corominas Mellado, repertorio N°4.189, a que se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de misma fecha, cuyo extracto se inscribió a fojas 18.749 N° 8.230 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2024, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 29 de febrero del mismo año, por el incumplimiento de la solemnidad legal consistente en no haberse inscrito y publicado el extracto de dicha escritura pública en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y en el Diario Oficial, respectivamente, dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de otorgamiento de la misma. En todo lo no saneado, se mantienen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de marzo de 2024.

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO COROMINAS MELLADO, Notario Público, Interino de la 2ª Notaría de Lo Barnechea, Av. La Dehesa 1201, local 101, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, Repertorio N°4.189.- ante mi Suplente Tatiana Quiñones San Martin: Se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. celebrada con fecha 28 de diciembre de 2023, en que se encontraba presente el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, y en la que se acordó: a) Aprobar la fusión por incorporación de AGRÍCOLA CUREPTO S.A., inscrita a fojas 65.592 N°28.340 Registro de Comercio CBR Santiago 2023, en AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A., inscrita a fojas 18.050 N°14.515 Registro de Comercio CBR Santiago 2000, absorbiendo está última todo el activo y pasivo de la primera y aumentando su capital de $9.780.026.655.- dividido en 5.455.860 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal a $17.243.495.358.- dividido en 8.588.832 acciones de iguales características.- b) Aumentar capital social de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A. de $9.780.026.655.- dividido en 5.455.860 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $17.243.495.358.- dividido en 8.588.832 acciones de iguales características.- El capital social queda íntegramente suscrito y pagado.- Se acordó asimismo modificar artículos quinto y primero transitorio de estatutos sociales.- En todo lo no modificado, mantienen vigentes estatutos sociales de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de febrero de 2024.

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO COROMINAS MELLADO, Notario Público, Interino de la 2ª Notaría de Lo Barnechea, Av. La Dehesa 1201, local 101, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de agosto de 2023, Repertorio N° 1006-2023 ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA EL AVELLANO S.A., celebrada el día 24 agosto de 2023, encontrándose presente el total de las acciones emitidas, en la que se acordó aumentar capital social de $8.808.938.591.- dividido en 5.055.860 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $9.780.026.655.- dividido en 5.455.860 acciones de iguales características.- Se acordó asimismo modificar artículos quinto y primero transitorio de estatutos sociales.- El capital social queda íntegramente suscrito y pagado.- Demás modificaciones no son materias objeto de extracto.- En todo lo no modificado, se mantienen vigentes estatutos sociales.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de agosto de 2023.

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, Comuna de San Miguel, certifica que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 29 de julio de 2020, bajo el Repertorio N°4072/2020, se redujo el acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de Agrícola El Avellano S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de julio de 2020, por la cual se acordó: (1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $5.575.430.427, dividido en 3.200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, al nuevo de $8.808.938.591, dividido en 5.055.860 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; y (2) Modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, modificándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de 8.808.938.591 pesos, dividido en 5.055.860 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago de Capital. El capital de la Sociedad de 8.808.938.591, dividido en 5.055.860 acciones ordinarias y sin valor nominal, se entera, suscribe y paga como sigue: (a) Con la suma de $5.575.430.427, dividido en 3.200.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, enteramente suscrito y pagado con anterioridad a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 29 julio de 2020; (b) Con la suma de 2.327.140.164, representativa de la emisión de 1.335.653 acciones ordinarias y sin valor nominal, conforme se acordó en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de julio de 2020, las cuales fueron totalmente suscritas de la siguiente forma: (i) El día 29 de julio de 2020, fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, el accionista Hortifrut S.A. suscribió 534.261 acciones de pago, las que pagó íntegramente, con 930.855.644 pesos moneda nacional, mediante la capitalización de un crédito en contra de la misma Compañía por el valor actualizado a esta fecha de 930.855.644, el que ha quedado en consecuencia extinguido, y (ii) El día 29 de julio de 2020, fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, el accionista Inversiones Otoñal SpA suscribió 801.392 acciones de pago, las que pagó íntegramente, con 1.396.284.520 pesos moneda nacional, mediante la capitalización de un crédito en contra de la misma Compañía por el valor actualizado a esta fecha de 1.396.284.520, el que ha quedado en consecuencia extinguido; y (c) Con la suma de 906.368.000, representativa de la emisión de 520.207 acciones de pago, ordinarias y sin valor nominal, enteramente suscritas de la siguiente forma: (i) el día 29 de julio de 2020, fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, el accionista Hortifrut S.A. suscribió 208.083 acciones de pago, las que pagará a más tardar dentro de 3 años de celebrada esta Junta; y (ii) el día 29 de julio de 2020, fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, el accionista Inversiones Otoñal SpA suscribió 312.124 acciones de pago, las que pagará a más tardar dentro de 3 años de celebrada esta Junta.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 14 de agosto de 2020.