Hortifrut S.A.

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Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 12 de agosto de 2025, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990- 0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999) celebrada con fecha 30 de julio de 2025, que aprobó modificaciones de estatutos en materias que no son de extracto.- Santiago, 13 de agosto de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

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MARÍA DE LOS ÁNGELES UBILLA SANTA CRUZ, Notario Público Suplente del Titular don Eduardo Javier Diez Morello, 34ª Notaría Santiago, ambos domiciliados Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 7 de enero de 2025, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999) celebrada con esa misma fecha, que aprobó incorporar los siguientes artículos a los estatutos de esta sociedad: “ARTÍCULO TERCERO BIS.- La sociedad, en el cumplimiento del objeto social, procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo estipulado en este artículo”; y “ARTÍCULO UNDÉCIMO BIS.- El Directorio de la sociedad, en el desempeño de sus actividades, deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino los de los trabajadores, clientes y proveedores de la sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. El Directorio deberá dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo estipulado en este artículo sólo podrá exigirse por los accionistas de la sociedad”.- Santiago, 10 de enero de 2025.- María de los Ángeles Ubilla Santa Cruz, Notario Público Suplente.

公报所载公司沿革

1. 其他行为· 2023年2月3日

   Se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de HORTIFRUT S.A. para acordar la rectificación del capital.

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, chileno, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, rectifico extracto autorizado por mí con fecha 7 de marzo de 2023, de escritura pública de fecha 21 de febrero de 2023, repertorio N°3.040/2023, otorgada ante mí Notario Suplente don Manuel Ramirez Escobar, a que se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999)(la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de febrero de 2023, como sigue: donde dice “Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 472.211.698,66 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 57.732.367.100.000 acciones sin valor nominal. Las acciones se distribuyen en las siguientes dos series: Serie A. Compuesta por 577.323.671 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido de que únicamente serán consideradas en la votación para la elección de Directorio de la Sociedad, sin derecho a voto respecto de todas las demás materias. Serie B. Compuesta por 57.731.789.776.329 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado atendido que las acciones Serie B no serán consideradas ni tendrán derecho a participar en las elecciones de directores de la Sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie B votarán como acciones ordinarias.”, debe decir “Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 472.211.698,66 dólares de los Estados Unidos de América, integramente suscrito y pagado , dividido en 57.732.367.100.000 acciones sin valor nominal. Las acciones se distribuyen en las siguientes dos series: Serie A. Compuesta por 577.323.671 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido de que únicamente serán consideradas en la votación para la elección de Directorio de la Sociedad, sin derecho a voto respecto de todas las demás materias. Serie B. Compuesta por 57.731.789.776.329 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado atendido que las acciones Serie B no serán consideradas ni tendrán derecho a participar en las elecciones de directores de la Sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie B votarán como acciones ordinarias.”.- El extracto objeto de esta rectificación fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago el 8 de marzo de 2023 a fojas 22.440 N° 10.301 y publicado en el Diario Oficial con fecha 10 de marzo de 2023.- Santiago, 04 de mayo de 2023.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular.

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 21 de febrero de 2023, ante mi Notario Suplente don Manuel Ramirez Escobar, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 3 de febrero de 2023 de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999) (la “Sociedad”), que aprobó reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo al número de acciones en que se divide el capital social y la creación de series de acciones, todo ello sujeto a condición suspensiva, según se detalla a continuación. Asimismo, se otorgó nuevo texto refundido de los estatutos sociales de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la Sociedad será “HORTIFRUT S.A.”; Objeto: La sociedad tendrá por objeto la adquisición, producción, elaboración, transformación, industrialización, distribución, comercialización, exportación, importación de toda clase de productos o subproductos hortícolas, frutícolas, agropecuarios y otros, así como la prestación de servicios o asesorías en relación a dichas materias y las demás actividades que acuerde el Directorio o las juntas, y que se relacionen con las actividades anteriores o que las complementen; la mantención de inversiones inmobiliarias y en títulos, valores y derechos en sociedades de personas, y la percepción de sus frutos; y, en general, celebrar y ejecutar todos los actos, contratos, negocios, trámites o gestiones que tengan por fin cumplir con el objeto social.; Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero; Duración: La duración de la sociedad será indefinida; Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 472.211.698,66 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 57.732.367.100.000 acciones sin valor nominal. Las acciones se distribuyen en las siguientes dos series: Serie A. Compuesta por 577.323.671 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido de que únicamente serán consideradas en la votación para la elección de Directorio de la Sociedad, sin derecho a voto respecto de todas las demás materias. Serie B. Compuesta por 57.731.789.776.329 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado atendido que las acciones Serie B no serán consideradas ni tendrán derecho a participar en las elecciones de directores de la Sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie B votarán como acciones ordinarias; Respecto a la creación de series de acciones, se aumentó el número de acciones en que se divide el capital social, de 577.323.671 a 57.732.367.100.000 acciones, sin aumentar el capital social, que se distribuirán en dos nuevas series de acciones, denominadas Serie A, compuesta por 577.323.671 acciones, y Serie B, compuesta por 57.731.789.776.329 acciones, ambas sin valor nominal. Esta modificación se encuentra sujeta a la siguiente condición suspensiva: Que 14602889 Canada Inc., conjuntamente con aquella otra entidad que indique esta última, publique el aviso de resultado de la oferta pública de adquisición de acciones lanzada por éstos por el 100% de las acciones de la Sociedad (en adelante la “OPA”), declarando que ésta fue exitosa (en adelante la “Condición Suspensiva”). La Condición Suspensiva deberá cumplirse en o con anterioridad al 16 de diciembre de 2023. La Condición Suspensiva se entenderá cumplida para todos los efectos, en virtud de la publicación del aviso de resultado de la OPA, declarando exitosa la misma de acuerdo con sus términos y condiciones. A la inversa, la Condición Suspensiva se entenderá fallida en caso que, en o con anterioridad al 16 de diciembre de 2023, los oferentes de la OPA no hubieren publicado el aviso de resultado de la OPA declarando exitosa la misma de acuerdo con sus términos y condiciones.- Santiago, 07 de marzo de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.