Hortifrut S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 12 de agosto de 2025, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990- 0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999) celebrada con fecha 30 de julio de 2025, que aprobó modificaciones de estatutos en materias que no son de extracto.- Santiago, 13 de agosto de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

MARÍA DE LOS ÁNGELES UBILLA SANTA CRUZ, Notario Público Suplente del Titular don Eduardo Javier Diez Morello, 34ª Notaría Santiago, ambos domiciliados Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 7 de enero de 2025, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999) celebrada con esa misma fecha, que aprobó incorporar los siguientes artículos a los estatutos de esta sociedad: “ARTÍCULO TERCERO BIS.- La sociedad, en el cumplimiento del objeto social, procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo estipulado en este artículo”; y “ARTÍCULO UNDÉCIMO BIS.- El Directorio de la sociedad, en el desempeño de sus actividades, deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino los de los trabajadores, clientes y proveedores de la sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. El Directorio deberá dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo estipulado en este artículo sólo podrá exigirse por los accionistas de la sociedad”.- Santiago, 10 de enero de 2025.- María de los Ángeles Ubilla Santa Cruz, Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 3 de febrero de 2023

   Se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de HORTIFRUT S.A. para acordar la rectificación del capital.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, chileno, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, rectifico extracto autorizado por mí con fecha 7 de marzo de 2023, de escritura pública de fecha 21 de febrero de 2023, repertorio N°3.040/2023, otorgada ante mí Notario Suplente don Manuel Ramirez Escobar, a que se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999)(la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de febrero de 2023, como sigue: donde dice “Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 472.211.698,66 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 57.732.367.100.000 acciones sin valor nominal. Las acciones se distribuyen en las siguientes dos series: Serie A. Compuesta por 577.323.671 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido de que únicamente serán consideradas en la votación para la elección de Directorio de la Sociedad, sin derecho a voto respecto de todas las demás materias. Serie B. Compuesta por 57.731.789.776.329 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado atendido que las acciones Serie B no serán consideradas ni tendrán derecho a participar en las elecciones de directores de la Sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie B votarán como acciones ordinarias.”, debe decir “Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 472.211.698,66 dólares de los Estados Unidos de América, integramente suscrito y pagado , dividido en 57.732.367.100.000 acciones sin valor nominal. Las acciones se distribuyen en las siguientes dos series: Serie A. Compuesta por 577.323.671 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido de que únicamente serán consideradas en la votación para la elección de Directorio de la Sociedad, sin derecho a voto respecto de todas las demás materias. Serie B. Compuesta por 57.731.789.776.329 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado atendido que las acciones Serie B no serán consideradas ni tendrán derecho a participar en las elecciones de directores de la Sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie B votarán como acciones ordinarias.”.- El extracto objeto de esta rectificación fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago el 8 de marzo de 2023 a fojas 22.440 N° 10.301 y publicado en el Diario Oficial con fecha 10 de marzo de 2023.- Santiago, 04 de mayo de 2023.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 21 de febrero de 2023, ante mi Notario Suplente don Manuel Ramirez Escobar, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 3 de febrero de 2023 de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999) (la “Sociedad”), que aprobó reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo al número de acciones en que se divide el capital social y la creación de series de acciones, todo ello sujeto a condición suspensiva, según se detalla a continuación. Asimismo, se otorgó nuevo texto refundido de los estatutos sociales de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la Sociedad será “HORTIFRUT S.A.”; Objeto: La sociedad tendrá por objeto la adquisición, producción, elaboración, transformación, industrialización, distribución, comercialización, exportación, importación de toda clase de productos o subproductos hortícolas, frutícolas, agropecuarios y otros, así como la prestación de servicios o asesorías en relación a dichas materias y las demás actividades que acuerde el Directorio o las juntas, y que se relacionen con las actividades anteriores o que las complementen; la mantención de inversiones inmobiliarias y en títulos, valores y derechos en sociedades de personas, y la percepción de sus frutos; y, en general, celebrar y ejecutar todos los actos, contratos, negocios, trámites o gestiones que tengan por fin cumplir con el objeto social.; Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero; Duración: La duración de la sociedad será indefinida; Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 472.211.698,66 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 57.732.367.100.000 acciones sin valor nominal. Las acciones se distribuyen en las siguientes dos series: Serie A. Compuesta por 577.323.671 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido de que únicamente serán consideradas en la votación para la elección de Directorio de la Sociedad, sin derecho a voto respecto de todas las demás materias. Serie B. Compuesta por 57.731.789.776.329 acciones con todos los derechos económicos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que tendrán un derecho a voto limitado atendido que las acciones Serie B no serán consideradas ni tendrán derecho a participar en las elecciones de directores de la Sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie B votarán como acciones ordinarias; Respecto a la creación de series de acciones, se aumentó el número de acciones en que se divide el capital social, de 577.323.671 a 57.732.367.100.000 acciones, sin aumentar el capital social, que se distribuirán en dos nuevas series de acciones, denominadas Serie A, compuesta por 577.323.671 acciones, y Serie B, compuesta por 57.731.789.776.329 acciones, ambas sin valor nominal. Esta modificación se encuentra sujeta a la siguiente condición suspensiva: Que 14602889 Canada Inc., conjuntamente con aquella otra entidad que indique esta última, publique el aviso de resultado de la oferta pública de adquisición de acciones lanzada por éstos por el 100% de las acciones de la Sociedad (en adelante la “OPA”), declarando que ésta fue exitosa (en adelante la “Condición Suspensiva”). La Condición Suspensiva deberá cumplirse en o con anterioridad al 16 de diciembre de 2023. La Condición Suspensiva se entenderá cumplida para todos los efectos, en virtud de la publicación del aviso de resultado de la OPA, declarando exitosa la misma de acuerdo con sus términos y condiciones. A la inversa, la Condición Suspensiva se entenderá fallida en caso que, en o con anterioridad al 16 de diciembre de 2023, los oferentes de la OPA no hubieren publicado el aviso de resultado de la OPA declarando exitosa la misma de acuerdo con sus términos y condiciones.- Santiago, 07 de marzo de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 6 de mayo de 2019, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de abril de 2019 de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999), que aprobó reformas de estatutos de la Sociedad, en lo relativo a su capital social, como consecuencia de los siguientes acuerdos: (Uno) Se dedujo del capital pagado la cuenta “Costos de emisión y colocación de acciones”, por US$4.221.297,86, de modo que el capital social quedó en US$342.969.789,14, dividido en 525.546.131 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y (Dos) Se aumentó el capital social en US$160.000.000, esto es, desde US$342.969.789,14, dividido en 525.546.131 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a US$502.969.789,14, dividido en 589.646.131 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 64.100.000 acciones de pago, a emitirse, suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo que vence el 30 de abril de 2022. A consecuencia de todo lo anterior, el capital social quedó como sigue: US$502.969.789,14, dividido en 589.646.131 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, de los cuales: (a) US$342.969.789,14, correspondientes a 525.546.131 acciones, se encuentran íntegramente suscritos y pagados; y (b) US$160.000.000, correspondientes a 64.100.000 acciones, se suscribirán y pagarán dentro del plazo máximo que vence el 30 de abril 2022. Se deja constancia que el monto y acciones a que se refiere esta letra (b) corresponden al aumento de capital antes referido. A consecuencia de lo anterior, se adecuaron artículos de estatutos sociales relativos al capital social.- Santiago, 13 de mayo de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 27 de abril de 2018, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999) celebrada con esa misma fecha, que aprobó la modificación de los estatutos de esta sociedad en materias que no son de extracto.- Santiago, 11 de mayo de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 27 de diciembre de 2017, ante mi Notario Suplente don MANUEL RAMÍREZ ESCOBAR, de mi mismo domicilio, se redujo acta Junta Extraordinaria Accionistas de HORTIFRUT S.A. (RUT 96.896.990-0, inscrita Fs. 14.913 N°11.912 Reg. Comercio Stgo. 1999) celebrada el 22 de diciembre de 2017, que aprobó, sujeto a los términos y condiciones referidos en la letra (D) siguiente: (A) Fusión por Incorporación: la fusión de HORTIFRUT S.A., en adelante también la “Sociedad Absorbente” o la “Compañía”, con la sociedad TALSA Chile II SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbida”, por incorporación de esta última a la primera, disolviéndose la Sociedad Absorbida, en adelante también la “Fusión”. Para efectos de la Fusión, se aprobaron los siguientes antecedentes: /a/ Informe Pericial de fusión de 5 de diciembre de 2017, con sus anexos, elaborado por el perito independiente don José Luis Benítez A., con valores al 30 de septiembre de 2017; /b/ Estados Financieros de la Sociedad Absorbida al 30 de septiembre de 2017, debidamente auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers; /c/ Estados Financieros de la Sociedad Absorbente al 30 de septiembre de 2017, debidamente auditados por la firma KPMG; y /d/ Estados Financieros proforma de Perú OpCo al 30 de septiembre de 2017, sociedad esta última que representará el activo subyacente de la Sociedad Absorbida para efectos de la Fusión, debidamente auditados por la firma EY; (B) Capital Social: la modificación del capital de la Sociedad Absorbente a consecuencia de los siguientes acuerdos: (B.Uno) se dedujo del capital pagado la cuenta “Costos de emisión y colocación de acciones”, por USD 1.262.086,79, de modo que el capital social quedó en USD 135.148.882,38, dividido en 435.520.079 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y (B.Dos) se aumentó el capital social en USD 212.042.205, esto es, desde USD 135.148.882,38, dividido en 435.520.079 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a USD 347.191.087,38, dividido en 525.546.131 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 90.026.052 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida por efecto de la Fusión, a razón de 0,070680735 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción que se encuentre íntegramente suscrita y pagada de la Sociedad Absorbida. Con motivo de dicho canje, las referidas 90.026.052 acciones se entienden íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. A consecuencia de todo lo anterior, el capital social quedó como sigue: USD 347.191.087,38, dividido en 525.546.131 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, del cual: (a) USD 135.148.882, correspondientes a 435.520.079 acciones, íntegramente suscritos y pagados con anterioridad; y (b) USD 212.042.205, correspondientes a 90.026.052 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con motivo de la Fusión, conforme a lo indicado; (C) Aprobación texto refundido estatutos sociales: se aprobó fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que contiene las reformas aprobadas conforme a las letras (A) y (B) precedentes y las demás que constan de escritura extractada y que no son materia de extracto; y (D) Términos y Condiciones: se deja especial constancia que la Fusión y acuerdos relacionados a que se refieren las letras (A), (B) y (C) precedentes, así como los demás acuerdos relacionados de que da cuenta la escritura extractada, quedaron sujetos a los términos y condiciones suspensivas de que da cuenta la escritura extractada, los cuales no son materia de extracto. La Fusión y acuerdos relacionados se materializarán a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que apoderados de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual den por cumplidas las condiciones referidas anteriormente.- Santiago, 23 de enero de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-