Sacyr Agua Utilities S.A.

Texto oficial del extracto

GONZALO SERGIO MENDOZA GUÍÑEZ, Notario Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría de Santiago, San Sebastián N°2750, Las Condes, certifico: con fecha 01 de junio de 2021, Repertorio Nº 2.955/2021.-, ante mí se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SACYR AGUA UTILITIES S.A., celebrada con fecha 17 de mayo de 2021, a la que concurrí, en la cual Sacyr Agua Chile Servicios Sanitarios SpA y Valoriza Chile SpA, acordaron lo siguiente: UNO: Aumentar el capital social de la suma de $35.180.447.596.- dividido en 63.785.654.788.- acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de $10.846.677.781.-, quedando en $46.027.125.378.- El aumento de capital se efectuará mediante emisión de acciones de pago, suscrito y pagado íntegramente por el accionista Sacyr Agua Chile Servicios Sanitarios SpA. DOS: Modificar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma en pesos, moneda nacional de $46.027.125.378.- dividido y representado en 83.451.761.725.- acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley. Las acciones se pagarán al contado y en dinero efectivo. El capital se suscribe y paga como se indica en el artículo primero transitorio de este Estatuto.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad de $46.027.125.378.- dividido en 83.451.761.725.- acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo Quinto permanente de estos estatutos, es íntegramente suscrito y pagado en este acto de la siguiente manera: i) con la suma de $35.180.447.596.- representativo de 63.785.654.788.- acciones suscritas y pagadas, correspondiente al capital social al 31 de diciembre de 2020, de conformidad al balance aprobado oportunamente en Junta Ordinaria de Accionistas. El número de acciones antes mencionado corresponde al total de acciones suscritas y pagadas a esa fecha; y ii) con la suma de $10.846.677.781.-, representativo de 19.666.106.937.- acciones de pago, cuya emisión fue autorizada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2021, las cuales fueron emitidas, suscritas y pagadas de la forma acordada en dicha Junta”. Santiago, 01 de junio de 2021.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Abogado, Notario Público Titular de la 9° Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida Jose Miguel Carrera N°4886, San Miguel, rectifico extracto de escritura pública de fecha de 29 de julio de 2020, repertorio N°4048-2020, otorgada ante mí, correspondiente a la reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SEMBCORP UTILITIES (CHILE) S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 29 de julio de 2020, también ante mí, en que se acuerda por unanimidad de los accionistas modificar su razón social por “Sacyr Agua Utilities S.A.”, y reemplazar el artículo primero de sus estatutos, el cual fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 47285 N°22554 del año 2020, en el sentido de corregir el número de repertorio citado erróneamente en el referido extracto al decir “4648-2020”, debiendo decir “4048-2020”. - San Miguel, 3 de septiembre 2020.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Abogado, Notario Público Titular de la 9° Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida Jose Miguel Carrera N°4886, San Miguel, certifico: por escritura pública de fecha 29 de julio de 2020, repertorio N° 4648-2020, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SEMBCORP UTILITIES (CHILE) S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 29 de julio de 2020, también ante mí. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 10.471, número 8.380 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999. En la referida Junta, se acordó por unanimidad de los accionistas modificar la razón social de la Sociedad por “Sacyr Agua Utilities S.A.”, y reemplazar el artículo primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: Nombre. Se constituye una sociedad anónima cerrada cuyo nombre o razón social será “Sacyr Agua Utilities S.A.”, en adelante también denominada la “Sociedad”.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. San Miguel, 4 de agosto 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 26 de diciembre de 2018

   Junta de accionistas acuerda aumentar el capital social y capitalizar un crédito de Sembcorp Utilities (Netherland) N.V.

   Sembcorp Utilities (Netherland) N.V.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Trigésima Sexta Notaría de Santiago, calle La Concepción sesenta y cinco, Providencia, certifico: que en Junta de Accionistas de fecha 26 de diciembre de 2018, reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 27 de Diciembre 2018 bajo el repertorio número 40.521-2018, Sembcorp Utilities (Netherland) N.V., Sembcorp Holding Limited, y Sembcorp Utilities Services Ltd., accionistas que representan la totalidad de las acciones de Sembcorp Utilities (Chile) S.A., acordaron: Aumentar el capital social de $19.222.734.718 dividido en 34.852.732.258 acciones de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $35.180.447.596,52, mediante: la capitalización del crédito que la empresa adeuda a Sembcorp Utilities (Netherland) N.V. por un monto de $15.957.712.878,52, suscribiendo al efecto 28.932.922.530 acciones a un valor par de $0,551541686, todas de una misma serie y sin valor nominal, e ingresando esta sociedad a la malla accionaria de la compañía, por lo que se sustituyó el artículo 5º y 1º Transitorio de los Estatutos, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de $35.180.447.596,52 divididas en 63.785.654.788 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital de la sociedad es la suma $35.180.447.596,52 divididas en 63.785.654.788 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra a esta fecha íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de Enero de 2019.

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago don Andrés Rieutord Alvarado, con oficio en calle Ahumada número 312, oficina 236, comuna de Santiago, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 05 de noviembre de 2016, reducida a escritura pública con fecha 12 de Diciembre 2016 bajo el repertorio número 47.149, ante Notario Titular don Andrés Rieutord Alvarado, sociedad Sembcorp Utilities (Netherland) N.V., representada por Frederic Gautheron, Rut 24.612.331-4, y sociedad Sembcorp Utilities Services Ltd., representada por Frederic Gautheron, Rut 24.612.331-4 , situación que se acreditó en la fecha de escritura habiendo exhibido al notario que suscribe el respectivo registro de accionistas de la sociedad, quienes representan a la totalidad de las acciones de Sembcorp Utilities (Chile) S.A., inscrita a fojas 10.471 número 8380 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999, acordaron: Aumentar el capital social de $8.636.418.718 dividido en 16.681.830.010 acciones de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $19.222.734.718, mediante: a) capitalizando el crédito que la empresa adeuda a Sembcorp Holding Limited por un monto de $8.723.421.571, suscribiendo al efecto 14.973.333.560 nuevas acciones a un valor par de $0,5826, todas de una misma serie y sin valor nominal, e ingresando esta sociedad a la malla accionaria de la compañía y b) capitalizando parte de la deuda que la compañía tiene con Sembcorp Utilities (Netherland) N.V., por un monto de $1.862.894.429.- suscribiendo 3.197.568.688 nuevas acciones, a un valor par de $0,5826, todas de una misma serie y sin valor nominal, aumentando esta sociedad su participación en la compañía, por lo que se sustituyó el artículo 5º y 1º Transitorio de los Estatutos, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de $19.222.734.718 dividido en 34.852.732.258 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital de la sociedad es la suma $19.222.734.718.- dividido en 34.852.732.258 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra a esta fecha íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2017.-