Sacyr Agua Norte S.A.

Texto oficial del extracto

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16ª Notaría de Santiago, San Sebastián N° 2750, Las Condes, certifico: con fecha 01 de junio de 2021, Repertorio Nº 2.954/2021.-,ante mí se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SACYR AGUA NORTE S.A., celebrada con fecha 17 de mayo de 2021, a la que concurrí, en la cual Sacyr Agua Utilities S.A. y Sacyr Agua Chile Servicios Sanitarios SpA, acordaron lo siguiente: UNO: Aumentar el capital social de la suma de $2.893.494.263.- dividido en 495.860.- acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de $384.374.670.-, quedando en la cantidad de $2.893.494.263.- El aumento de capital se efectuará mediante emisión de 65.872.- acciones de pago, suscrito y pagado íntegramente por el accionista Sacyr Agua Chile Servicios Sanitarios SpA. DOS: Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma en pesos, moneda nacional de $2.893.494.263.- dividido y representado en 495.860.- acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley. Las acciones se pagarán al contado y en dinero efectivo. El capital se suscribe y paga como se indica en el artículo primero transitorio de este Estatuto.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad de $2.893.494.263.- dividido en 495.860.- acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo Quinto permanente de estos estatutos, es íntegramente suscrito y pagado en este acto de la siguiente manera: i) con la suma de $2.509.049.593.- representativo de 429.988.- acciones suscritas y pagadas, correspondiente al capital social al 31 de diciembre de 2020, de conformidad al balance aprobado oportunamente en Junta Ordinaria de Accionistas. El número de acciones antes mencionado corresponde al total de acciones suscritas y pagadas a esa fecha; y ii) con la suma de $384.374.670.- representativo de 65.872.- acciones de pago, cuya emisión fue autorizada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2021, las cuales fueron emitidas, suscritas y pagadas de la forma acordada en dicha Junta”. Santiago, 01 de junio de 2021.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Abogado, Notario Público Titular de la 9° Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida Jose Miguel Carrera N°4886, San Miguel, certifico: por escritura pública de fecha 29 de julio de 2020, repertorio N° 4650-2020, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SEMBCORP AGUAS DEL NORTE S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 29 de julio de 2020, también ante mí. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 17.364, número 14.275 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1994. En la referida Junta, se acordó por unanimidad de los accionistas modificar la razón social de la Sociedad, por la de “Sacyr Agua Norte S.A.” y reemplazar el artículo primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: Nombre. Se constituye una sociedad anónima cerrada cuyo nombre o razón social será “Sacyr Agua Norte S.A.”, en adelante también denominada la “Sociedad”.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. San Miguel, 4 de agosto 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2018

   En junta extraordinaria de accionistas se acordó un aumento de capital luego rectificado en esta modificación.

   Sembcorp Utilities (Netherland) N.V. · Sembcorp Utilities (Chile) S.A.

2. Cambio de capital· 1 de enero de 2019

   Se indicó erróneamente un capital previo de $875.479.174, rectificándose que el capital anterior era $1.125.019.080.

   SEMBCORP AGUAS DEL NORTE S.A.

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 1 de Abril de 2019, otorgada ante Notario Titular, se redujo a escritura pública el Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SEMBCORP AGUAS DEL NORTE S.A., en la que asistiendo la totalidad de los accionistas, acordaron rectificar lo acordado en la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de diciembre de 2018 y reducida a escritura pública el 27-12-2018, en esta misma Notaría y cuyo extracto se inscribió a fojas 9.905 No. 5.342 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2019 y publicado en el Diario Oficial con fecha 22-02-2019, en el sentido de establecer que el capital de la sociedad hasta antes de la junta de aumento de capital, ascendía a $1.125.019.080 y no a $875.479.174 como erróneamente se señaló en la referida junta, por lo que el capital de la compañía se aumenta en $1.384.030.419, emitiéndose al efecto 237.188 nuevas acciones de pago, que se suscribieron y pagaron con cargo a capitalizaciones realizadas por los accionistas Sembcorp Utilities ( Netherland) N.V. con 44.988 nuevas acciones y Sembcorp Utilities (Chile) S.A. con 192.200 nuevas acciones. En valor de colocación de las referidas acciones fue de $5.835,162.061 por acción. En consecuencia se aumentó el capital de la compañía desde $1.125.019.080 a la cantidad de $2.509.049.499 dividido en 429.988 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal. En consecuencia, la malla accionaria de la compañía quedó de la siguiente forma: Sembcorp Utilities (Netherland) N.V.: 162.766 acciones y Sembcorp Utilities (Chile) S.A.: 267.222 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de mayo de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2018

   La junta de accionistas acuerda aumentar el capital social mediante capitalización de créditos y sustitución de los artículos quinto y primero transitorio.

   Sembcorp Utilities (Netherland) N.V. · Sembcorp Utilities (Chile) S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Trigésima Sexta Notaría de Santiago, calle La Concepción sesenta y cinco, Providencia, certifico: que en Junta de Accionistas de fecha 26 de diciembre de 2018, reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 27 de Diciembre 2018 bajo el repertorio número 40.524, Sembcorp Utilities (Netherland) N.V. y Sembcorp Utilities (Chile ) S.A., accionistas que representan la totalidad de las acciones de Sembcorp Aguas del Norte S.A., acordaron: Aumentar el capital social de $875.479.174 dividido en 192.800 acciones de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $2.259.509.583, mediante: a) capitalizando el crédito que la empresa adeuda a Sembcorp Utilities ( Netherland) N.V. por un monto de $262.514.797, suscribiendo al efecto 57.812 acciones a un valor par de $4.540,80, todas de una misma serie y sin valor nominal, e ingresando esta sociedad a la malla accionaria de la compañía y b) capitalizando la deuda que la compañía tiene con Sembcorp Utilities ( Chile) S.A., por un monto de $1.121.515.622 dividido 246.987 acciones, a un valor par de $4.540,80, todas de una misma serie y sin valor nominal, aumentando esta sociedad su participación en la compañía, por lo que se sustituyó el artículo 5º y 1º Transitorio de los Estatutos, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de $2.259.509.593 divididas en 497.599 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital de la sociedad es la suma $2.259.509.593 divididas en 497.599 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra a esta fecha íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de Enero de 2019.