Luxottica Of Chile S.A.

Official extract text

Ministerio del Interior MAURO FABIÁN AROCA GUERRERO, abogado, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico que con fecha 29 de abril de 2026, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 3.965-2026 Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad LUXOTTICA OF CHILE S.A. Rol Único Tributario noventa y seis millones ochocientos noventa y un mil trescientos setenta guion cero, inscrita a fojas 8.655, número 6.933, del Registro de Comercio del año 1999 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Se modifica el artículo cuarto de los estatutos, en el sentido de cambiar el objeto social de la sociedad, reemplazando en consecuencia el referido artículo cuarto por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto principal el comercio en general, tanto nacional como internacional, la importación, exportación, compraventa, comisión, consignación, distribución, representación y comercialización, ya sea por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de bienes, la titularidad de inmuebles, tenencia de valores mobiliarios, tanto de compañías nacionales como extranjeras; así como la adquisición, explotación y enajenación de bienes inmuebles. La sociedad podrá también efectuar inversiones en derechos y acciones en sociedades de cualquier naturaleza jurídica. La Sociedad podrá prestar servicio técnico y de reparación de artículos ópticos y auditivos de toda clase. Asimismo, la sociedad podrá también prestar todo tipo de asesorías y servicios profesionales y técnicos en general, en materias de mercadotecnia, financieras, de recursos humanos, salud (comprendiendo en ello el otorgamiento de prestaciones de salud), intermediación, gestión estratégica, servicios logísticos y prestar servicios de facturación, cobranza, contabilidad y otros servicios administrativos y cualquier otra actividad que los socios acuerden, quedando expresamente excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no puedan ser cumplidos por esta sociedad. La sociedad también tendrá por objeto en particular la venta al por mayor, la venta al por menor, compra, distribución, importación y/o exportación de marcos y/o piezas para lentes ópticos y/o lentes de sol, anteojos de sol, audífonos y artículos auditivos de toda clase, lentes que contengan tecnología adicional, lentes y monturas inteligentes (smart glasses), lentes y/o monturas que contengan inteligencia artificial y/o que contengan cualquier tipo de tecnología que puedan beneficiar al usuario en distintas áreas como la visual, auditiva, táctil o de asistencia, sus componentes, partes, accesorios y repuestos; lentes y/o monturas incluyendo o no características, tecnología y/o soluciones para la salud auditiva y/o visual, sus partes, repuestos y accesorios, ayudas auditivas incorporadas y accesorios para dichos productos; sistemas auditivos complementarios; líquidos limpiadores, desinfectantes o cualesquiera otros aditivos o accesorios para lentes, de contacto o de sol, y, piezas, implementos para gafas, monturas, lentes y lentes de contacto y, en general, todo tipo de productos para la visión y audición y/o accesorios de moda, sus complementos, accesorios y/o repuestos. Para un adecuado desarrollo y ejecución de su objeto, la sociedad podrá: a) adquirir bienes muebles e inmuebles para explotarlos, administrarlos, comercializarlos, arrendarlos, o enajenarlos; b) formar parte, como socio accionista, de sociedades de responsabilidad limitada o de cualquier clase, celebrar Joint Venture o consorcio o asociaciones y, en general, ejecutar y llevar a cabo toda clase de contratos de colaboración; c) efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior; d) llevar a cabo todo tipo de operaciones de crédito y operaciones con valores; e) la inversión en títulos e instrumentos financieros, nacionales o internacionales, y destinar sus ganancias a sus operaciones; f) la compra y venta de divisas y participar en fideicomisos para el desarrollo de actividades civiles y mercantiles; g) en general, celebrar toda clase de actos, operaciones y acuerdos que se encuentren directamente relacionados con el objeto principal, con los derechos o el cumplimiento de obligaciones legales o de aquellas que deriven de la existencia y operación de la sociedad; h) celebrar toda clase de actos y acuerdos que sean necesarios para dar pleno cumplimiento al objeto social y cualquiera que se encuentre relacionado con dicho objeto. La sociedad tendrá por objeto también, directamente o a través de sus filiales o sociedades relacionadas /i/ la prestación de servicios transaccionales, operacionales y de administración en la región de América, así como, de manera enunciativa mas no limitativa, la ejecución y manejo de procesos operativos estandarizados tales como actividades financieras, contables, reporte, información tecnológica, recursos humanos, servicios de nómina, logística y de compra, así como actividades fiscales, legales y de prácticas de compliance; /ii/ la prestación, en Chile o en el extranjero, de servicios de marketing, marketing digital, publicidad, publicidad por medio de redes sociales, la planificación de estrategias de publicidad mediante el uso de tecnologías de la información y comunicación, servicios digitales, el diseño, desarrollo de páginas web y soporte técnico en servicios digitales y/o páginas web, y demás servicios relacionados; /iii/ la adquisición, venta, arrendamiento, subarrendamiento, uso, disfrute, posesión, licenciamiento o disposición, bajo cualquier forma jurídica, de todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, derechos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; pudiendo administrarlos, invertirlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; /iv/ obtener préstamos o créditos de instituciones de crédito, depósito o garantías, ya sea en Chile o en cualquier otro país, incluyendo instituciones financieras extranjeras, así como designar dichos créditos para satisfacer requerimientos relativos el desarrollo del presente objeto social; /v/ llevar a cabo, por si misma o a través de terceros, programas de capacitación, contratación y desarrollo, servicios de investigación; y proporcionar y recibir servicios de asesoramiento, consulta y cualesquiera otros servicios incluyendo los administrativos, contables, financieros, asesoramiento, consultoría, gestión, supervisión, formación, mercadotecnia, asesoramiento y adquisiciones, incluyendo compras públicas en general; /vi/ designar o actuar como representante o comisionista, en Chile o en cualquier otro país, según sea necesario o conveniente para la realización del objeto social, celebrar y firmar cualquier tipo de contratos para representar o actuar en representación de otros, celebrar y firmar cualesquiera comisiones, depósitos, consignaciones y actuar como distribuidor o intermediario; /vii/ obtener, vender, usar, beneficiarse de y disponer de todo tipo de derechos de propiedad industrial o derechos de autor, incluyendo marcas, nombres comerciales, anuncios comerciales, invenciones, patentes, opciones y preferencias y el otorgamiento de licencias en relación a dichos derechos, así como la titularidad de concesiones necesarias y convenientes para poder llevar a cabo cualquier tipo de actividades relacionadas con el objeto social; /viii/ adquirir, vender, manufacturar, exportar e importar, así como participar, de cualquier otro modo, en el comercio relacionado con cualquier tipo de bienes y servicios, ya sea directamente o como representante, agente o distribuidor; /ix/ Proveer servicios de salud, como consulta de optometría y ortóptica, incluyendo la realización de exámenes visuales, diagnósticos, valoración y corrección de defectos refractivos, adaptación de lentes de contacto, control y seguimiento de la salud visual, terapia visual y ortóptica, así como la prescripción y suministro de ayudas ópticas, oftálmicas y dispositivos visuales de corrección o protección, servicios de salud relacionados con audiología y/o audiometría así como servicios de telemedicina presencial, híbrida, remota y/o a distancia en cualquiera de las anteriores áreas; y, /x/ en general, ejecutar, en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o de terceros, toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago a 06 de mayo del año 2026.

Corporate history on record

1. Transformation· September 25, 2023

   Se aprobó la fusión entre Luxottica of Chile S.A. y GRANDVISION SSA CHILE SPA, quedando esta última absorbida por la primera.

   Luxottica of Chile S.A. · GRANDVISION SSA CHILE SPA

Official extract text

María Soledad Santos Muñoz, abogado, Notario Público Titular, Séptima Notaría de Santiago, Agustinas 1161, entrepiso, comuna de Santiago, certifico que con fecha 2 de octubre de 2023, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio 10.089-2023 Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Luxottica of Chile S.A., inscrita a fojas 8.655 número 6.933 del Registro de Comercio del año 1999 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, 1) Fusionar por incorporación a la sociedad Luxottica of Chile S.A. con GRANDVISION SSA CHILE SPA. En virtud de la fusión acordada, GRANDVISION SSA CHILE SPA, será absorbida o incorporada por la Sociedad, una vez perfeccionada la fusión. 2) Consecuencia Fusión: A.- Se incorpora a Luxottica of Chile S.A., la totalidad de los activos y pasivos, derechos y obligaciones de GRANDVISION SSA CHILE SPA. B.- La Sociedad registrará las diferentes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sumándose línea a línea. 3) Modificaciones Sociales: Se acordó modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, en el sentido de incorporar el objeto social de la sociedad absorbida. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Cuarto de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto principal el comercio en general, tanto nacional como internacional, la importación, exportación, compraventa, comisión, consignación, distribución, representación y comercialización, ya sea por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de bienes, la titularidad de inmuebles, tenencia de valores mobiliarios, tanto de compañías nacionales como extranjeras; así como la adquisición, explotación y enajenación de bienes inmuebles. La sociedad podrá también efectuar inversiones en derechos y acciones en sociedades de cualquier naturaleza jurídica. La Sociedad podrá prestar servicio técnico y de reparación de artículos ópticos y auditivos de toda clase. Asimismo, la sociedad podrá también prestar todo tipo de asesorías y servicios profesionales y técnicos en general, en materias de mercadotecnia, financieras, de recursos humanos, salud (comprendiendo en ello el otorgamiento de prestaciones de salud), intermediación, gestión estratégica, servicios logísticos y prestar servicios de facturación, cobranza, contabilidad y otros servicios administrativos y cualquier otra actividad que los socios acuerden, quedando expresamente excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no puedan ser cumplidos por esta sociedad. La sociedad también tendrá por objeto en particular la venta al por mayor, la venta al por menor, compra, distribución, importación y/o exportación de marcos y/o piezas para lentes ópticos y/o lentes de sol, anteojos de sol, audífonos y artículos auditivos de toda clase y, en general, todo tipo de productos para la visión y audición y/o accesorios de moda, sus complementos, accesorios y/o repuestos. Para un adecuado desarrollo y ejecución de su objeto, la sociedad podrá: a) adquirir bienes muebles e inmuebles para explotarlos, administrarlos, comercializarlos, arrendarlos, o enajenarlos; b) formar parte, como socio accionista, de sociedades de responsabilidad limitada o de cualquier clase, celebrar Joint Venture o consorcio o asociaciones y, en general, ejecutar y llevar a cabo toda clase de contratos de colaboración; c) efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior; d) llevar a cabo todo tipo de operaciones de crédito y operaciones con valores; e) la inversión en títulos e instrumentos financieros, nacionales o internacionales, y destinar sus ganancias a sus operaciones; f) la compra y venta de divisas y participar en fideicomisos para el desarrollo de actividades civiles y mercantiles; g) en general, celebrar toda clase de actos, operaciones y acuerdos que se encuentren directamente relacionados con el objeto principal, con los derechos o el cumplimiento de obligaciones legales o de aquellas que deriven de la existencia y operación de la sociedad; h) celebrar toda clase de actos y acuerdos que sean necesarios para dar pleno cumplimiento al objeto social y cualquiera que se encuentre relacionado con dicho objeto. La sociedad tendrá por objeto también, directamente o a través de sus filiales o sociedades relacionadas /i/ la prestación de servicios transaccionales, operacionales y de administración en la región de América, así como, de manera enunciativa mas no limitativa, la ejecución y manejo de procesos operativos estandarizados tales como actividades financieras, contables, reporte, información tecnológica, recursos humanos, servicios de nómina, logística y de compra, así como actividades fiscales, legales y de prácticas de compliance; /ii/ la prestación, en Chile o en el extranjero, de servicios de marketing, marketing digital, publicidad, publicidad por medio de redes sociales, la planificación de estrategias de publicidad mediante el uso de tecnologías de la información y comunicación, servicios digitales, el diseño, desarrollo de páginas web y soporte técnico en servicios digitales y/o páginas web, y demás servicios relacionados; /iii/ la adquisición, venta, arrendamiento, subarrendamiento, uso, disfrute, posesión, licenciamiento o disposición, bajo cualquier forma jurídica, de todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, derechos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; pudiendo administrarlos, invertirlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; /iv/ obtener préstamos o créditos de instituciones de crédito, depósito o garantías, ya sea en Chile o en cualquier otro país, incluyendo instituciones financieras extranjeras, así como designar dichos créditos para satisfacer requerimientos relativos el desarrollo del presente objeto social; /v/ llevar a cabo, por si misma o a través de terceros, programas de capacitación, contratación y desarrollo, servicios de investigación; y proporcionar y recibir servicios de asesoramiento, consulta y cualesquiera otros servicios incluyendo los administrativos, contables, financieros, asesoramiento, consultoría, gestión, supervisión, formación, mercadotecnia, asesoramiento y adquisiciones, incluyendo compras públicas en general; /vi/ designar o actuar como representante o comisionista, en Chile o en cualquier otro país, según sea necesario o conveniente para la realización del objeto social, celebrar y firmar cualquier tipo de contratos para representar o actuar en representación de otros, celebrar y firmar cualesquiera comisiones, depósitos, consignaciones y actuar como distribuidor o intermediario; /vii/ obtener, vender, usar, beneficiarse de y disponer de todo tipo de derechos de propiedad industrial o derechos de autor, incluyendo marcas, nombres comerciales, anuncios comerciales, invenciones, patentes, opciones y preferencias y el otorgamiento de licencias en relación a dichos derechos, así como la titularidad de concesiones necesarias y convenientes para poder llevar a cabo cualquier tipo de actividades relacionadas con el objeto social; /viii/ adquirir, vender, manufacturar, exportar e importar, así como participar, de cualquier otro modo, en el comercio relacionado con cualquier tipo de bienes y servicios, ya sea directamente o como representante, agente o distribuidor; y /ix/ en general, ejecutar, en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o de terceros, toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad”. Asimismo, se acordó aumentar el capital social. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto de los estatutos, por el siguiente: “Quinto: El capital social es la suma de $48.809.842.000, dividido en 8.845.271 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. Asimismo, se acordó sustituir el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a $48.809.842.000 dividido en 8.845.271 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se ha pagado y se pagará como sigue: 1) con la cantidad de $48.808.842.000 pesos, correspondiente a 8.840.391 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; 2) con la cantidad de $1.000.000 pesos, correspondiente a 4.880 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de septiembre de 2023, en la que se aprobó la fusión entre Luxottica of Chile S.A. y GRANDVISION SSA CHILE SPA, siendo la última absorbida por la primera, adquiriendo todos los activos y pasivos e incorporando todo el patrimonio y todos los accionistas de GRANDVISION SSA CHILE SPA, la que quedó disuelta sin necesidad de liquidación. Las acciones emitidas por el aumento de capital efectuado a consecuencia de la Fusión, quedaron suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente.” 4) Para todos los efectos tributarios y especialmente para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad Luxottica of Chile S.A., una vez perfeccionada la fusión, se hará responsable de todos los impuestos que adeudare GRANDVISION SSA CHILE SPA, en los términos que la disposición legal establece. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de octubre de 2023.