Logística Industrial SpA

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría Santiago, con domicilio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que: con fecha 2 de enero de 2025, se redujo a escritura pública, REPERTORIO 34-2025, ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ante mí, con esa misma fecha, de la sociedad Logística Industrial SpA (la “Sociedad Absorbente”), en la que se acordó: (a) Fusión por incorporación: aprobar la fusión por incorporación de la sociedad denominada Ransa Chile SpA (“Sociedad Absorbida”) en Logística Industrial SpA, adquiriendo esta última la totalidad de los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 2 de enero de 2025, quedando legalmente disuelta la sociedad Ransa Chile SpA a contar de esa misma fecha. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Logística Industrial SpA es la sucesora y continuadora legal de Ransa Chile SpA. La fusión se acordó sobre la base de los balances generales de Logística Industrial SpA y de Ransa Chile SpA al 31 de diciembre de 2024 y el balance de proforma de fusión al 2 de enero de 2025, todos debidamente aprobados por la junta; (b) Relación de canje: aprobar la relación de canje de acciones emitidas por la Sociedad Absorbente producto de la fusión por incorporación aprobada; (c) Aumento de capital: Como consecuencia de la fusión, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de $4.006.741.230, mediante la emisión de 15.222 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente aumenta desde la suma de $4.934.885.152, dividido en 43.106 acciones ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $8.941.626.382, dividido en 58.328 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y canjeadas según la relación de canje aprobada en la misma junta; (d) Disminución de capital: Como consecuencia de la incorporación de Ransa Chile SpA en Logística Industrial SpA, y de la participación en el capital y patrimonio que la Sociedad Absorbente tenía en la Sociedad Absorbida, se acordó disminuir el capital social de la Sociedad Absorbente en $4.934.885.152, desde la cantidad de $8.941.626.382, dividido en 58.328 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $4.006.741.230, dividido en 43.106 acciones de iguales características; y (e) En consecuencia, se modificó el artículo Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 18 de febrero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 6 de marzo de 2024

   LOGÍSTICA INDUSTRIAL S.A. se transforma en una sociedad por acciones denominada LOGÍSTICA INDUSTRIAL SpA.

   Ransa Chile SpA · Tomás Sotomayor Linderman

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, Providencia, certifica: Que con fecha 6 de marzo de 2024, repertorio 2.920-2024, ante mí, Tomás Sotomayor Linderman, cédula nacional de identidad Nº 19.490.990-K, domiciliado para estos efectos en Isidora Goyenechea 2939, piso 10, Las Condes, redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de LOGÍSTICA INDUSTRIAL S.A. (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 6 de marzo de 2024, en la que Ransa Chile SpA, único accionista de la Sociedad, decidió transformar dicha sociedad en una sociedad por acciones, fijándose sus estatutos de los cuales extracto lo siguiente: Nombre o Razón Social: “LOGÍSTICA INDUSTRIAL SpA”. Objeto: La sociedad tiene por objeto la prestacion por cuenta propia o a través de terceros, de toda clase de servicios que se relacionen o estén vinculados con la operación o actividad de logística que deben desarrollar las empresas, tales como la administracion de inventarios, transporte y distribucion de mercaderías, productos terminados o semi elaborados, materias primas o insumos de cualquier tipo, el bodegaje, etiquetado y envasado de los mismos, ya sea por sí misma o a través de terceros, tanto en Chile como en el extranjero. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $4.934.885.152, dividido en 43.106 acciones de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 7 de marzo de 2024.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 25 de junio de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N°9.386/2021, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esa misma fecha, de Logística Industrial S.A. (en adelante, la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°96.878.980-5, inscrita a fojas 28.633, N°22.916 del Registro de Comercio de Santiago del año 1998, en la cual se acordó modificar los estatutos sociales en aspectos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Capital actual: CLP$4.934.885.152-. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 20 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio e n Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Que con fecha 4 de mayo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 3.803/2018 el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Logística Industrial S.A., celebrada con fecha 27 de abril de 2018, en la que Bodegas Industriales S.A., rol único tributario número 78.468.970-0, domiciliado en Avenida Vitacura 4380, oficina 52, Vitacura, y el Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile, en Liquidación, rol único tributario número 76.104.432-K, domiciliado en Avenida Isidora Goyenechea N° 3477, piso 7, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos accionistas de Logística Industrial S.A., rol único tributario número 96.878.980-5, domiciliada para estos efectos en Av. José Miguel Infante 8725, comuna de Renca (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 28.633 número 22.916 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1998, acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $2.128.852.000, dividido en 15.016 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $4.934.885.152, dividido en 43.106 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, mediante la emisión de 28.090 nuevas acciones de pago. 2) Modificar los estatutos de la Sociedad (i) reemplazando el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $4.934.885.152, dividido en 43.106 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.” (ii) reemplazando el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a $4.934.885.152, dividido en 43.106 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito, enterado y pagado y se suscribirá, enterará y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $2.128.852.000, dividido en 15.016 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $2.806.033.152 dividido en 28.090 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, cantidad que corresponde al aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2018, capital íntegramente suscrito que ha sido y será pagado de la siguiente forma: (i) 4.034 acciones suscritas por el Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile, en liquidación fueron pagadas en la misma fecha mediante capitalización de deuda por la suma de $403.016.576, correspondiente al 50% de un crédito otorgado a la Sociedad con fecha 29 de diciembre de 2015, prorrogado con fecha 26 de abril de 2018; (ii) 4.034 acciones suscritas por Bodegas Industriales S.A., fueron pagadas en la misma fecha mediante capitalización de deuda por la suma de $403.016.576, correspondiente al 50% de un crédito otorgado a la Sociedad con fecha 29 de diciembre de 2015, prorrogado con fecha 26 de abril de 2018; y (iii) 20.022 acciones suscritas por Bodegas Industriales S.A. serán pagadas en 3 cuotas; la primera cuota por $1.000.000.000, se pagará, a más tardar, el 31 de mayo de 2018; la segunda cuota por $500.000.000 se pagará, a más tardar, el 28 de septiembre de 2018; y la tercera cuota por $500.000.000 se pagará, a más tardar, el 31 de diciembre de 2018.” En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de mayo de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.