Productos Torre SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular del 43° Notaria de Santiago, con domicilio en Paseo Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, certifico que con fecha 29 de diciembre de 2022, bajo el repertorio N° 42908, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ante mí, se redujeron a escritura pública las Actas de Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades denominadas TORRE INMOBILIARIA E INDUSTRIAL SpA y PRODUCTOS TORRE SpA, ambas celebradas ante mí con fecha 20 de diciembre de 2022. En cada una de las juntas extraordinarias mencionadas, se aprobó: (1) Fusionar las sociedades Productos Torre SpA y Torre Inmobiliaria e Industrial SpA, mediante la absorción de esta última por parte de la primera. Como consecuencia de la fusión acordada, Productos Torre SpA adquirirá todos los activos y pasivos de Torre Inmobiliaria e Industrial SpA, sucediendo a esta en todos sus derechos y obligaciones y se incorporarán a Productos Torre SpA la totalidad de los accionistas y patrimonio de Torre Inmobiliaria e Industrial SpA. De conformidad a lo anterior, la sociedad Torre Inmobiliaria e Industrial SpA se disolverá como consecuencia de la fusión con Productos Torre SpA, sin necesidad de proceder a su liquidación de conformidad al artículo 99 de la LSA; (2) Los antecedentes que sirvieron de base para la fusión, incluyendo los balances de Productos Torre SpA y Torre Inmobiliaria e Industrial SpA, y el informe pericial en que se basó el acuerdo de fusión; (3) El aumento de capital de Productos Torre SpA en $49.402.555, mediante la emisión de 56.491 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que serán distribuidas entre los accionistas de Torre Inmobiliaria e Industrial SpA. De acuerdo con lo anterior, el capital de Productos Torre SpA fue aumentado a la cantidad de 16.168.245.839 pesos, dividido en 18.488.175 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se reemplazan los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Productos Torre SpA por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad, de acuerdo con las Normas de Información Financiera, IFRS, es la suma de 16.168.245.839 pesos, dividido en 18.488.175 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes debidamente valorizados”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, de acuerdo con las Normas de Información Financiera, IFRS, es la suma de 16.168.245.839 pesos, dividido en 18.488.175 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con la suma de 16.118.843.284 pesos, dividido en 18.431.684 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de 49.402.555 pesos correspondiente a la cuenta de capital de la Sociedad Absorbida, que equivale a 56.491 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se emiten y se inscriben con esta misma fecha en el Registro de Accionistas de Productos Torre SpA, a nombre de los accionistas de Torre Inmobiliaria e Industrial SpA como la única contraprestación por el traspaso en bloque de los activos y pasivos a la Sociedad Absorbente con motivo de la fusión de ambas entidades acordada con esta fecha. Dichas acciones se entenderán íntegramente suscritas y pagadas con el traspaso a la sociedad de los activos y pasivos.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de enero del año 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, abogado, Notario Suplente del Titular de la 43º Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según Decreto Judicial protocolizado en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, certifica: Por escritura pública de fecha 3 de febrero de 2022, Repertorio Nº 3.944-2022 ante mí: Don Carlos Ravest Núñez, y doña Marcia Ugarte Cid, en representación de EMPRESAS TORRE S.A., y don Ernesto Mex Luetjen, en representación de SERV S.A., modificaron la sociedad por acciones denominada “PRODUCTOS TORRE SpA” en el sentido de cambiar la administración y representación de la sociedad correspondiéndole a EMPRESAS TORRE S.A. quien la ejercerá a través de sus representantes o apoderados con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. Demás estipulaciones en escritura extractada. 11 de febrero de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1998

   La sociedad PRODUCTOS TORRE S.A. consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 1998.

2. Transformación· 21 de julio de 2021

   Los accionistas acuerdan transformar PRODUCTOS TORRE S.A. en una Sociedad por Acciones.

   Empresas Torre S.A. · Serv S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, Paseo Huérfanos N°835 piso 18 certifico que por escritura pública de fecha 21 de julio de 2021, Repertorio Nº 19.197-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PRODUCTOS TORRE S.A., R.U.T Nº96.872.220-4, inscrita a Fojas 27.521 Número 22.040 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, en la cual los accionistas Empresas Torre S.A., R.U.T. Nº96.694.300-9 y Serv S.A., R.U.T. Nº96.593.340-9, ambos domiciliados para estos efectos en Américo Vespucio Norte Nº 2000, comuna de Quilicura, acordaron transformar la sociedad “PRODUCTOS TORRE S.A.” en una Sociedad por Acciones. Producto de la transformación, los accionistas acordaron los nuevos estatutos de la sociedad según se extracta a continuación: Nombre: El nombre de la Sociedad es “PRODUCTOS TORRE SpA.”. Objeto: El Objeto de la sociedad es: a) La importación, fabricación, comercialización en cualquiera de sus formas, comisión, representación y exportación de toda clase de artículos de escritorio y oficina, de artículos para el dibujo, de artículos para la enseñanza y conexos en todas sus formas y la confección o prestación de servicios en cualquiera de sus formas de trabajos de artes gráficas; b) La inversión en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades de personas, pagarés, letras de cambio y certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general de cualquier origen; c) La inversión en bienes inmuebles y en negocios inmobiliarios; d) La prestación de servicios y asesorías de cualquier naturaleza; e) La compra, venta, comercialización y arrendamiento de toda clase de equipos y maquinarias; y f) Se deja constancia que en el cumplimiento del objeto social, la sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en la presente letra. Capital: El Capital de la Sociedad, es la suma de $16.118.843.284.- dividido en 18.431.684 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 22 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular del 43° Notaria de Santiago, con domicilio en Paseo Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, certifico que con fecha 18 de diciembre de 2020, bajo el repertorio N°35.064-2020, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ante mí, se redujeron a escritura pública las actas de juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades denominadas Torre Industrial y Comercial S.A. y Productos Torre S.A., ambas celebradas ante mí con fecha 15 de diciembre de 2020. En cada una de las juntas extraordinarias mencionadas, se aprobó: (1) la fusión por incorporación de Torre Industrial y Comercial S.A. en Productos Torre S.A., absorbiendo esta última a la primera. Como consecuencia de la fusión acordada, Productos Torre S.A. adquirirá todos los activos y pasivos de Torre Industrial y Comercial S.A., sucediendo a esta en todos sus derechos y obligaciones y se incorporarán a Productos Torre S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio de Torre Industrial y Comercial S.A. De conformidad a lo anterior, Torre Industrial y Comercial S.A., en cuanto a sociedad absorbida, se disuelve y se extingue sin necesidad de liquidación de conformidad a lo dispuesto por el artículo 99 de la Ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas; (2) Los antecedentes que sirvieron de base para la fusión, incluyendo los estados financieros de Torre Industrial y Comercial S.A. y de Productos Torre S.A., y el informe pericial en que se basó el acuerdo de fusión; (3) El aumento de capital de Productos Torre S.A. en $6.610.508.667, mediante la emisión de 7.559.029 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que serán distribuidas entre los accionistas de Torre Industrial y Comercial S.A. Las Acciones así suscritas canjeadas por los accionistas de Torre Industrial y Comercial S.A. se entenderán suscritas y pagadas con los activos, pasivos y patrimonio de Torre Industrial y Comercial S.A. De acuerdo con lo anterior, el capital de Productos Torre S.A. fue aumentado a la cantidad de $16.118.843.284 pesos, dividido en 18.431.684 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se reemplazan los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Productos Torre S.A. por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad conforme a normas IFRS es de dieciséis mil ciento dieciocho millones ochocientos cuarenta y tres mil doscientos ochenta y cuatro pesos, dividido en dieciocho millones cuatrocientos treinta y un mil seiscientas ochenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital social conforme a normas IFRS es de dieciséis mil ciento dieciocho millones ochocientos cuarenta y tres mil doscientos ochenta y cuatro pesos, dividido en dieciocho millones cuatrocientos treinta y un mil seiscientas ochenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con la suma de nueve mil quinientos ocho millones trescientos treinta y cuatro mil seiscientos diecisiete pesos, dividido en diez millones ochocientas setenta y dos mil seiscientas cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de seis mil seiscientos diez millones quinientos ocho mil seiscientos sesenta y siete pesos correspondiente a la cuenta de capital de la Sociedad Absorbida, que equivale a siete millones quinientas cincuenta y nueve mil veintinueve acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se emiten y se inscriben con esta misma fecha en el Registro de Accionistas de Productos Torre S.A., a nombre de los accionistas de Torre Industrial y Comercial S.A. como la única contraprestación por el traspaso en bloque de los activos y pasivos a la sociedad absorbente con motivo de la fusión de ambas entidades acordada con esta fecha. Dichas acciones se entenderán íntegramente pagadas con el traspaso a la sociedad de los activos y pasivos.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2018, otorgada ante el Titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PRODUCTOS TORRE S.A., inscrita a fojas 27.521, N° 22.040 del Registro de Comercio de Santiago del año 1998, en la que se modificaron los estatutos de la sociedad, acordando modificarlos de la siguiente manera: (i) “ARTÍCULO CUARTO.- El objeto de la sociedad es: a) La importación, fabricación, comercialización en cualquiera de sus formas, comisión, representación, y exportación de toda clase de artículos de escritorio y oficina, de artículos para el dibujo, de artículos para la enseñanza y conexos en todas sus formas, y la confección o prestación de servicios en cualquiera de sus formas de trabajos de artes gráficas; b) La inversión de bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades de personas, pagarés, letras de cambio y certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general de cualquier origen; c) La inversión en bienes inmuebles y en negocios inmobiliarios; d) La prestación de servicios y asesorías de cualquier naturaleza; y e) La compra, venta, comercialización y arrendamiento de toda clase de equipos y maquinarias. En el cumplimiento del objeto social, la sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.”; y (ii) otras disposiciones que no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de abril del año en curso de la sociedad PRODUCTOS TORRE S.A., inscrita fs. 27.521, N° 22.040 del Registro de Comercio de Santiago año 1998, en la que se reformaron los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reducir el número de directores que componen su Directorio. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 17 de mayo de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PRODUCTOS TORRE S.A., inscrita fs. 27.521, N° 22.040 del Registro de Comercio de Santiago año 1998, en la que se reformaron los estatutos de la Sociedad, acordándose dictar un estatuto refundido de los mismos. De este modo, se modificaron las siguientes materias de extracto: i) Objeto: El objeto de la sociedad es: a) La importación, fabricación, comercialización en cualquiera de sus formas, comisión, representación, y exportación de toda clase de artículos de escritorio y oficina, de artículos para el dibujo, de artículos para la enseñanza y conexos en todas sus formas, y la confección o prestación de servicios en cualquiera de sus formas de trabajos de artes gráficas; b) La inversión de bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades de personas, pagarés, letras de cambio y certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general de cualquier origen; c) La inversión en bienes inmuebles y en negocios inmobiliarios; d) La prestación de servicios y asesorías de cualquier naturaleza; y e) La compra, venta, comercialización y arrendamiento de toda clase de equipos y maquinarias; ii) Domicilio: Santiago; iii) Duración: Indefinida; iv) Capital: Es la suma de 9.508.334.617 pesos, dividido en 10.872.655 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Además, acordó modificar los estatutos de la sociedad en aspectos que no son legalmente materia de extracto. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2017.