Andina Bottling Investments S.A.

Official extract text

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34 notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico que con fecha 15 de noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de ANDINA BOTTLING INVESTMENTS S.A., RUT Nº 96.842.970-1, inscrita a fojas 25.366 número 20.498 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997, en que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acordó: 1) Fusionar Andina Bottling Investments S.A. con Inversiones Los Andes Limitada, en términos que la totalidad de los activos y pasivos de esta última sociedad, se incorporen al patrimonio de Andina Bottling Investments S.A. Como consecuencia de la fusión se produce la disolución de Inversiones Los Andes Limitada, pasando a ser Andina Bottling Investments S.A. su continuadora y sucesora legal para todos los efectos a que haya lugar, haciéndose cargo de todo el activo y pasivo de dicha sociedad a partir del día de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas. 2) Aumentar el capital de Andina Bottling Investments S.A. desde la actual cantidad de $234.490.447.003, que incluye la capitalización de pleno derecho de la revalorización del capital propio acumulada hasta el año 2009 por la cantidad de $49.128.224.422, dividido en 2.000.000 de acciones nominativas, de una única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $311.727.581.725, dividido en 3.200.000 acciones de igual naturaleza, mediante la emisión de 1.200.000 acciones nominativas de pago, las que fueron íntegramente pagadas y distribuidas entre los socios de Inversiones Los Andes Limitada, en función de la relación de canje aprobada en la Junta cuya acta se extracta, con cargo al capital y patrimonio de Inversiones Los Andes Limitada que se incorpora al capital y patrimonio de Andina Bottling Investments S.A. como consecuencia de la fusión de ambas sociedades, aprobada en la Junta de Andina Bottling Investments S.A. cuya acta se extracta. 3) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. 4) Dejar expresa constancia que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 69 del Código Tributario, Andina Bottling Investments S.A. se hace solidariamente responsable de todos los impuestos que adeude o pudiera adeudar Inversiones Los Andes Limitada. 5) Las demás materias que según la ley no son materia de extracto, constan en la escritura extractada.- Santiago, 25 de noviembre de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-