Zeal Chile S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de junio de 2022

   Se aprueba la fusión por incorporación de Industrial Hot & Cold SpA en ZEAL CHILE S.A. y el aumento de capital asociado.

   ZEAL CHILE S.A. · Industrial Hot & Cold SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de junio de 2022, bajo el Repertorio N°10130-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ZEAL CHILE S.A. (la “Sociedad”), RUT N°96.841.390-2, inscrita a fojas 26.745 número 21.678, del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1997. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas: Uno/ Waterlogic Chile SpA, RUT N°77.063.525-K, representada por don Rodrigo Serres Urrutia y don Albert Meissburger Fuentes, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 1.802; y Dos/ Waterlogic Holdings Limited RUT N°59.287.010-K, representada por don Paulo Larrain Maturana, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 1.802. Asimismo, dicha junta contó con la asistencia del Notario Titular de la 8° Notaría de Santiago, don Luis Ignacio Manquehual Mery, según lo que prescribe el artículo 57 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “LSA”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: Uno) Aprobar la FUSIÓN por incorporación de Industrial Hot & Cold SpA, (“Hot & Cold”) una sociedad por acciones inscrita a fojas 2195 número 1717 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002 en ZEAL CHILE S.A., con efecto al 30 de junio de 2022, sociedad esta última que absorberá todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. El extracto de disolución de Hot & Cold consta en documento separado en concordancia con el Artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas- Dos) Aprobar de los balances de la Sociedad y de Hot & Cold al 31 de diciembre de 2021, así como sobre la base del informe pericial de fecha 29 de junio de 2022, elaborado por don José Luis Benítez; Tres) Aprobar el AUMENTO DE CAPITAL de la Sociedad desde la cantidad de $41.385.416, dividido en 41.385.416 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin nominal, a la suma de $253.543.584 dividido en 48.370.137 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, esto es, un aumento de $212.158.168. Este aumento se acordó enterarlo mediante la emisión de 6.984.721 nuevas acciones de pago de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a un precio de $30,3746088069 cada una, y se paga con el aporte de activos y pasivos de de Hot & Cold, según la razón de canje aprobada en la Junta. Cuatro) Aprobar las MODIFICACIONES ESTATUTARIAS de la Sociedad en virtud de la Fusión y aumento de capital previamente referidos. De este modo, el estatuto social se modifica de la siguiente manera: "ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y siete acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales. El valor de las acciones de pago que emita la sociedad podrá ser enterado en dinero efectivo, créditos, valores o en cualquiera otra clase de bienes muebles o inmuebles sin que se requiera la estimación pericial a que se refiere el artículo quince, inciso cuarto de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. El capital y valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la revalorización del capital propio." “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social establecido en el artículo cuarto de los estatutos sociales ascendente a la suma de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y siete acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) Waterlogic Chile SpA con la suma de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos setenta y ocho coma siete cinco ocho dos seis, representativa de cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y seis acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii)Waterlogic Holdings Limited con la suma de cinco coma dos cuatro uno siete tres siete nueve siete cinco seis pesos, representativa de una acción nominativa, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, suscrita y pagadas en conformidad a la fusión y correspondiente aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, con fecha veintinueve de junio de dos mil veintidós.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: EFECTOS DE LA FUSIÓN. Se deja constancia que el capital de la Sociedad corresponde al monto que ha resultado producto del aumento de capital acordado con motivo de la fusión por incorporación de Industrial Hot & Cold SpA en ZEAL CHILE S.A., la que fue aprobada por los accionistas de ZEAL CHILE S:A: en junta extraordinaria de accionistas de fecha [veintinueve] de junio de dos mil veintidós y por el único accionista de Hot & Cold SpA en acuerdo sin forma de juicio otorgado mediante escritura pública de fecha veintinueve de junio de dos mil veintidós en la en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, según los balances de las sociedades fusionadas al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno. En consecuencia, el capital de la sociedad asciende a la cantidad de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y siete nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Waterlogic Chile SpA., con la cantidad de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos setenta y ocho coma siete cinco ocho dos seis pesos, representativa de cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y seis acciones, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; b) Waterlogic Holdings Limited, con la cantidad de cinco coma dos cuatro uno siete tres siete nueve siete cinco seis pesos, representativo de en una acción, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago. 25 de julio de 2022.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: con fecha 05 de septiembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública en esta misma Notaría bajo el Repertorio número 26.976-2019, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “ZEAL CHILE S.A.”, celebrada en mi presencia con fecha 05 de septiembre de 2019, en la cual se acordó la división de la sociedad con efectos a contar de esa fecha, distribuyéndose su patrimonio entre ésta y una nueva sociedad que se crea denominada “GREMU UNO S.A.”, conforme al Balance de División de la sociedad al 31 de julio de 2019, acordándose: 1) aprobar la Memoria, el Balance y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, y reconocer la modificación del capital social de pleno derecho por la capitalización del saldo equivalente a $13.659.372.- de la cuenta Revalorización de Capital Propio; 2) Dividir Zeal Chile S.A., en los términos de los artículos 94 y siguientes de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas naciendo una nueva sociedad anónima cerrada de nombre “GREMU UNO S.A.”; 3) Aprobar la disminución del capital de Zeal Chile S.A., como continuadora legal, desde la suma de $84.795.777.-, incluida la revalorización de pleno derecho del capital social, en la cantidad de $43.410.361.- con lo cual, luego de la disminución, el capital social ascenderá a $41.385.416.-; 4) Aprobar el Balance de División al 31 de julio de 2019; 5) Aprobar la distribución de las cuentas, partidas y activos del patrimonio de Zeal Chile S.A., para formar el patrimonio y pagar el capital de la sociedad GREMU UNO S.A.; 6) Se acuerda fijar un nuevo texto para el artículo cCuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Zeal Chile S.A., los que quedarán del siguiente tenor: ARTÍCULO CUARTO. Capital: $41.385.416.-, dividido en 41.385.416 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de una misma serie, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital: $41.385.416.-, dividido en 41.385.416 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de una misma serie, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por don Pablo Daniel Szuldman, don Gustavo Ariel Szuldman y por la Sociedad de Inversiones Dirot Limitada; 7) Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad que se crea, los cuales se extractan a continuación: /Uno/ PABLO DANIEL SZULDMAN, argentino, contador auditor, divorciado, domiciliado en calle Roger de Flor número dos mil novecientos siete, departamento mil cinco, comuna de Las Condes, de paso en esta, pasaporte argentino número AAE ocho seis cero siete cero cuatro, /Dos/ GUSTAVO ARIEL SZULDMAN, argentino, empresario, divorciado, domiciliado en calle Camarones número mil novecientos ochenta y uno, Buenos Aires, República de Argentina, de paso en esta, pasaporte argentino número AAF nueve uno seis seis seis cuatro, y /Tres/ SOCIEDAD DE INVERSIONES DIROT LIMITADA, sociedad de giro comercial válidamente constituida y existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochenta mil seiscientos cincuenta y dos guion ocho, domiciliada para estos efectos en Avenida Miguel Claro número dos mil uno, comuna de Providencia, representada según se acreditará por don Gustavo Ariel Szuldman, ya individualizado más arriba, constituyeron sociedad por acciones: Razón social: “GREMU UNO S.A.”; Objeto: importación, exportación, distribución, consignación, representación, compra, venta y comercialización, por mayor y al detalle, de toda clase de productos, mercaderías y bienes muebles; Domicilio: Santiago; Duración: Indefinida; Capital: $43.410.361.-, dividido en 43.410.361 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por don Pablo Daniel Szuldman, don Gustavo Ariel Szuldman y por la Sociedad de Inversiones Dirot Limitada. Demás acuerdos y estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2019.