Zeal Chile S.a.

Corporate history on record

1. Transformation· June 29, 2022

   Se aprueba la fusión por incorporación de Industrial Hot & Cold SpA en ZEAL CHILE S.A. y el aumento de capital asociado.

   ZEAL CHILE S.A. · Industrial Hot & Cold SpA

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de junio de 2022, bajo el Repertorio N°10130-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ZEAL CHILE S.A. (la “Sociedad”), RUT N°96.841.390-2, inscrita a fojas 26.745 número 21.678, del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1997. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas: Uno/ Waterlogic Chile SpA, RUT N°77.063.525-K, representada por don Rodrigo Serres Urrutia y don Albert Meissburger Fuentes, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 1.802; y Dos/ Waterlogic Holdings Limited RUT N°59.287.010-K, representada por don Paulo Larrain Maturana, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 1.802. Asimismo, dicha junta contó con la asistencia del Notario Titular de la 8° Notaría de Santiago, don Luis Ignacio Manquehual Mery, según lo que prescribe el artículo 57 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “LSA”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: Uno) Aprobar la FUSIÓN por incorporación de Industrial Hot & Cold SpA, (“Hot & Cold”) una sociedad por acciones inscrita a fojas 2195 número 1717 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002 en ZEAL CHILE S.A., con efecto al 30 de junio de 2022, sociedad esta última que absorberá todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. El extracto de disolución de Hot & Cold consta en documento separado en concordancia con el Artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas- Dos) Aprobar de los balances de la Sociedad y de Hot & Cold al 31 de diciembre de 2021, así como sobre la base del informe pericial de fecha 29 de junio de 2022, elaborado por don José Luis Benítez; Tres) Aprobar el AUMENTO DE CAPITAL de la Sociedad desde la cantidad de $41.385.416, dividido en 41.385.416 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin nominal, a la suma de $253.543.584 dividido en 48.370.137 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, esto es, un aumento de $212.158.168. Este aumento se acordó enterarlo mediante la emisión de 6.984.721 nuevas acciones de pago de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a un precio de $30,3746088069 cada una, y se paga con el aporte de activos y pasivos de de Hot & Cold, según la razón de canje aprobada en la Junta. Cuatro) Aprobar las MODIFICACIONES ESTATUTARIAS de la Sociedad en virtud de la Fusión y aumento de capital previamente referidos. De este modo, el estatuto social se modifica de la siguiente manera: "ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y siete acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales. El valor de las acciones de pago que emita la sociedad podrá ser enterado en dinero efectivo, créditos, valores o en cualquiera otra clase de bienes muebles o inmuebles sin que se requiera la estimación pericial a que se refiere el artículo quince, inciso cuarto de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. El capital y valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la revalorización del capital propio." “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social establecido en el artículo cuarto de los estatutos sociales ascendente a la suma de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y siete acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) Waterlogic Chile SpA con la suma de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos setenta y ocho coma siete cinco ocho dos seis, representativa de cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y seis acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii)Waterlogic Holdings Limited con la suma de cinco coma dos cuatro uno siete tres siete nueve siete cinco seis pesos, representativa de una acción nominativa, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, suscrita y pagadas en conformidad a la fusión y correspondiente aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, con fecha veintinueve de junio de dos mil veintidós.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: EFECTOS DE LA FUSIÓN. Se deja constancia que el capital de la Sociedad corresponde al monto que ha resultado producto del aumento de capital acordado con motivo de la fusión por incorporación de Industrial Hot & Cold SpA en ZEAL CHILE S.A., la que fue aprobada por los accionistas de ZEAL CHILE S:A: en junta extraordinaria de accionistas de fecha [veintinueve] de junio de dos mil veintidós y por el único accionista de Hot & Cold SpA en acuerdo sin forma de juicio otorgado mediante escritura pública de fecha veintinueve de junio de dos mil veintidós en la en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, según los balances de las sociedades fusionadas al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno. En consecuencia, el capital de la sociedad asciende a la cantidad de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y siete nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Waterlogic Chile SpA., con la cantidad de doscientos cincuenta y tres millones quinientos cuarenta y tres mil quinientos setenta y ocho coma siete cinco ocho dos seis pesos, representativa de cuarenta y ocho millones trescientos setenta mil ciento treinta y seis acciones, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; b) Waterlogic Holdings Limited, con la cantidad de cinco coma dos cuatro uno siete tres siete nueve siete cinco seis pesos, representativo de en una acción, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago. 25 de julio de 2022.