Prisma Water SpA

Corporate history on record

1. Other act· June 29, 2022

   ZEAL CHILE S.A. aprueba la fusión por incorporación de Prisma Water Home SpA en Prisma Water SpA y el aumento de capital asociado.

   ZEAL CHILE S.A. · Prisma Water SpA · Prisma Water Home SpA

Official extract text

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: mediante escritura pública otorgada ante el Titular con fecha 30 de junio de 2022, bajo el Repertorio N°10132-2022 se celebró el Acuerdo sin Forma de Junta de las sociedades Prisma Water SpA, RUT N°76.557.561-3, una sociedad por acciones que fue constituida e inscrita en el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía del Gobierno de Chile y migrada al régimen tradicional, inscribiéndose a fojas 83.613 número 38.568 de Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (“Prisma Water”); y Prisma Water Home SpA, RUT N°77.225.753-3, una sociedad por acciones que fue constituida e inscrita en el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía del Gobierno de Chile y migrada al régimen tradicional, inscribiéndose a fojas 96.072 número 44.243 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (“Prisma Water Home”); por parte del único accionista de ambas, la sociedad ZEAL CHILE S.A. RUT 96.841.390-2, (el “Accionista”), debidamente representado por don Rodrigo Serres Urrutia y don Albert Meissburger Fuentes, todos domiciliados para estos efecto en Avenida Andrés Bello N°2.777; en el cual se acordó la FUSIÓN por incorporación de Prisma Water Home SpA en Prisma Water SpA, absorbiendo esta última a la primera y, en consecuencia, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones y adquiriendo e incorporando a su patrimonio la totalidad del activo y el pasivo de Prisma Water Home, disolviéndose en consecuencia, Prisma Water Home SpA por efecto de la fusión sin necesidad de liquidación, debiendo entenderse para todos los efectos legales que Prisma Water SpA, es la es la sucesora y continuadora legal de Prisma Water Home SpA (la “Fusión”). En dicha escritura constan, entre otros, los siguientes acuerdos: Uno/ Aprobar la Fusión con efectos financieros y contables a contar del día 29 de junio de 2022, teniendo como base los balances de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2021, y el Informe Pericial preparado por don José Luis Benítez. Dos) AUMENTAR EL CAPITAL de Prisma Water SpA desde la cantidad de $5.000.000 dividido en 5.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal a la cantidad de $6.000.000 dividido en 5.730 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Este aumento se encuentra íntegramente enterado a la caja social como consecuencia de la Fusión. Como consecuencia del aumento de capital referido, se modificaron los estatutos de Prisma Water en la siguiente forma: “ARTICULO QUINTO: CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de seis millones de pesos, dividido en cinco mil setecientas treinta acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El capital queda totalmente suscrito y pagado en este acto en la forma indicada en el Artículos Primero Transitorios. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: EFECTOS DE LA FUSIÓN. Se deja constancia que el capital de la Sociedad corresponde al monto que ha resultado producto del aumento de capital acordado con motivo de la fusión por incorporación de Prisma Water Home SpA en Prisma Water Spa, la que fue aprobada por el único accionista de Prisma Water Home SpA y Prisma Water Spa, Zeal Chile S.A., mediante acuerdo sin forma de junta, otorgado por escritura pública de fecha veintinueve de junio de dos mil veintidós en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, según los balances de las sociedades fusionadas al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de seis millones de pesos, dividido en cinco mil setecientas treinta acciones nominativas, todas de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la cantidad de cinco millones de pesos, dividido en cinco mil acciones, que se encontraba íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a la fecha de la referida escritura de fusión; b) Con la cantidad de un millón de pesos, mediante la emisión de setecientas treinta acciones nuevas, que corresponde al aumento de capital de la sociedad acordado como consecuencia de la referida fusión, las que se emitirán de una sola vez para ser entregadas directamente a ZEAL CHILE S.A., en pago y como única contraprestación por la incorporación en la sociedad, de los activos, pasivos y patrimonio de PRISMA WATER HOME S.A.” Tres) Aprobar la DISOLUCIÓN de Prisma Water Home, a consecuencia de la Fusión y por el solo ministerio de ley, sin proceso de liquidación, debiendo hacerse cargo Prisma Water de todas las deudas y obligaciones de la sociedad disuelta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago. 18 de julio 2022.