Compañía Naviera Valparaíso SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de noviembre de 1997

   Se constituye la sociedad.

2. Otro acto· 26 de junio de 2015

   Se realiza una modificación societaria previa.

3. Transformación· 23 de abril de 2020

   La sociedad se transforma a SpA.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LUIS FELIPE SEPULVEDA PONCE, Notario Público Valparaíso, con oficio en calle Prat N°863, certifico: por escritura pública de 4 de Septiembre de 2025, Repertorio N° 2.538-2025, comparece: Guillermo Alejandro Barros Lobos, cédula identidad N°13.544.570-3, en representación de MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA, RUT N° 96.591.730-6, domiciliados en Almirante Gómez Carreño N°49, Piso 5, Valparaíso, y don Francisco Javier Lobos Basauri, cédula identidad N°5.881.890-9, en representación de INVERSIONES CERRO ALEGRE SpA, RUT N° 96.818.140-8, domiciliados en Almirante Gómez Carreño Nº49, piso 5, Valparaíso, modifican sociedad COMPAÑÍA NAVIERA VALPARAÍSO SpA, RUT N°96.840.940-9, constituida el 24 Noviembre 1997, inscrita a fojas 25 v N°17, Registro Comercio año 1998, Conservador de Comercio de Valparaíso. Luego se modificó el 26 Junio 2015, inscrita a fojas 752 N°627, Registro Comercio año 2015, Conservador de Comercio de Valparaíso. Por último, se transformó el 23 abril 2020, inscrita a fojas 370 N°205, Registro Comercio año 2020, Conservador de Comercio de Valparaíso. Modificación consiste en cambiar Administrador de la sociedad, actualmente es Francisco Javier Lobos Basauri, y se nombra en su reemplazo a Tomás Adolfo Lobos Martin. Los cambios al estatuto social son: 1) Se modifica Artículo Décimo Segundo, nuevo artículo es: “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La administración de la sociedad la ejercerá un Administrador que será don TOMÁS ADOLFO LOBOS MARTIN, cédula nacional de identidad número dieciocho millones setecientos ochenta y dos mil cincuenta y nueve guion seis, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO de estos Estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. El Administrador, no obstante las atribuciones especiales que le confieren los estatutos, tendrá las siguientes obligaciones: a) Presidir las Juntas de Accionistas; b) Velar por el fiel cumplimiento de los acuerdos de las Juntas de Accionistas, de los Estatutos y de las normas legales y reglamentarias aplicables a esta clase de sociedades; c) Citar a las Juntas de Accionistas en las oportunidades que indican los Estatutos; d) Proponer a los accionistas todas las medidas que estime pertinentes para el mejor desarrollo de los negocios sociales y la organización de la empresa; e) Amonestar a los empleados superiores que se aparten del cumplimiento de sus deberes y, en casos graves, requerir su remoción, y, f) Firmar la memoria anual de la sociedad y/o de las Juntas de Accionistas.-”.- 2) Se modifica Artículo Décimo Sexto, nuevo artículo es: “ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: En el evento que el Administrador designado en el artículo DÉCIMO SEGUNDO de estos estatutos, fallezca, se incapacite por causas legales sobrevinientes, sea declarado en insolvencia, sea declarado interdicto por demencia o disipación, una Junta de Accionistas deberá -en el más breve plazo- designar un nuevo Administrador, o administradores, o un nuevo sistema para administrar la compañía.”.- 3) Se modifica Artículo Décimo Séptimo, nuevo artículo es: “ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: El Administrador de la sociedad podrá designar Gerente General o uno o más Gerentes, y revocarlos a su solo arbitrio, cuando lo estime necesario, y con las facultades que el Administrador estime conveniente otorgarle, para representar a la sociedad COMPAÑÍA NAVIERA VALPARAÍSO SpA. El Administrador podrá también otorgar mandatos generales y/o especiales, así como designar determinados profesionales o mandatarios, para ejercer facultades especiales, con el objeto de lograr una mejor y más eficiente administración de la empresa.”.- 4) En todo lo no modificado sigue vigente estatuto social que consta en escritura pública del 23 de abril de 2020, otorgada ante la Notario Público de Valparaíso doña Patricia Rodríguez Carmona, suplente del titular don Alejandro Sepúlveda Valenzuela. Demás estipulaciones escritura extractada. Valparaíso, a 04 de Septiembre de 2025.

Texto oficial del extracto

EMANUEL CASERES GATICA, Abogado, Notario Público de Valparaíso, Suplente del titular LUIS FELIPE SEPÚLVEDA PONCE, con oficio en esta ciudad, calle Prat N° 863, certifico: Por escritura pública de hoy, Repertorio N° 931-2023, ante mí, don TITO ALFREDO GARGARI ZELAYA, chileno, divorciado, abogado, cédula nacional de identidad número nueve millones trescientos cuarenta y nueve mil quinientos sesenta y uno guion seis, domiciliado en calle Cochrane número seiscientos sesenta y siete, oficina trescientos cinco, de Valparaíso, viene en otorgar la presente escritura rectificatoria, para todos los efectos legales, del acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad COMPAÑÍA NAVIERA VALPARAÍSO SpA, RUT 96.840.940-9, reducida a escritura pública de fecha veintitrés de abril de dos mil veinte, otorgada ante la Notario Público de Valparaíso doña Patricia Rodríguez Carmona, suplente del titular, don Alejandro Sepúlveda Valenzuela, oficio en calle Blanco 854, Valparaíso. La modificación consta de la siguiente manera: don TITO ALFREDO GARGARI ZELAYA rectifica para todos los efectos legales, la escritura de fecha veintitrés de abril de dos mil veinte, otorgada ante la Notario Público de Valparaíso doña Patricia Rodríguez Carmona, suplente del titular, don Alejandro Sepúlveda Valenzuela, toda vez que en ella se incurrió en un error numérico al momento de indicar la forma en que se encuentra suscrito y pagado el capital de la sociedad. Dicha escritura debe corregirse, puesto que en el Artículo Segundo Transitorio se expresó lo siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de CINCO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS, dividido en cincuenta y nueve mil ochocientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie, que se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: a) La accionista MARÍTIMA VALPARAÍSO-CHILE SpA, suscribe cincuenta y nueve mil ochocientas treinta y ocho acciones, pagadas con anterioridad; y b) La accionista INVERSIONES CERRO ALEGRE S.A., suscribe seis acciones, pagadas con anterioridad. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social”; debiendo decir, en el nuevo Artículo Segundo Transitorio, lo siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de CINCO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS, dividido en cincuenta y nueve mil ochocientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie, que se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma; a) La accionista MARÍTIMA VALPARAÍSO-CHILE SpA, suscribe cincuenta y nueve mil setecientos cincuenta y nueve acciones, pagadas con anterioridad; y b) La accionista INVERSIONES CERRO ALEGRE S.A., suscribe ochenta y cinco acciones, pagadas con anterioridad. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social”.- Además, se debe modificar el extracto de la citada escritura y su respectiva inscripción conservadora que rola inscrita a fojas trescientos setenta número doscientos cinco del Registro de Comercio del año dos mil veinte, del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, toda vez que en dicho extracto y su consecuente inscripción se incurrió en el mismo error. En el EXTRACTO donde dice: “CAPITAL: El capital de la sociedad es de CINCO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS, dividido en cincuenta y nueve mil ochocientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie, que se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: a) La accionista MARÍTIMA VALPARAÍSO-CHILE SpA, suscribe cincuenta y nueve mil ochocientas treinta y ocho acciones, pagadas con anterioridad; y b) La accionista INVERSIONES CERRO ALEGRE S.A., suscribe seis acciones, pagadas con anterioridad. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social”, debe decir: “CAPITAL: El capital de la sociedad es de CINCO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS, dividido en cincuenta y nueve mil ochocientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie, que se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma; a) La accionista MARÍTIMA VALPARAÍSO-CHILE SpA, suscribe cincuenta y nueve mil setecientos cincuenta y nueve acciones, pagadas con anterioridad; y b) La accionista INVERSIONES CERRO ALEGRE S.A., suscribe ochenta y cinco acciones, pagadas con anterioridad. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, a 17 de marzo de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 13 de abril de 2020

   La junta general extraordinaria de accionistas acordó transformar la sociedad de sociedad anónima cerrada a sociedad por acciones.

   COMPAÑÍA NAVIERA VALPARAÍSO S.A. · MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA · INVERSIONES CERRO ALEGRE S.A.

Texto oficial del extracto

PATRICIA RODRÍGUEZ CARMONA, Notario de Valparaíso, Suplente del titular ALEJANDRO SEPULVEDA VALENZUELA, Blanco 854, certifico: por escritura pública de hoy, Repertorio N° 421/2020, ante mí, comparece don TITO ALFREDO GARGARI ZELAYA, abogado, cédula de identidad N° 9.349.561-6, domiciliado en calle Cochrane 667, of. 305, Valparaíso, quien redujo a escritura pública el ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD COMPAÑÍA NAVIERA VALPARAÍSO S.A., RUT N° 96.840.940-9, celebrada con fecha 13 de Abril de 2020, sociedad inscrita a fojas 25 vuelta Nº 17 del Registro de Comercio del año 1998, del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. En el acta mencionada comparecen los accionistas: MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA, RUT N° 96.591.730-6, domiciliada en calle Almirante Gómez Carreño N° 49, Piso 5, de Valparaíso, e INVERSIONES CERRO ALEGRE S.A., RUT N° 96.818.140-8; domiciliada en calle Almirante Gómez Carreño N° 49, Piso 7, de Valparaíso, quienes han pactado transformar la sociedad, de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones. Dando cumplimiento al artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, participó también en esta Junta la Notario Público de Valparaíso, doña PATRICIA RODRÍGUEZ CARMONA, suplente del titular don ALEJANDRO SEPÚLVEDA VALENZUELA, atendido que la Junta General Extraordinaria de Accionistas tuvo por objeto una reforma de los estatutos de la sociedad.- TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Luego de la lectura íntegra del texto del estatuto social de la sociedad COMPAÑÍA NAVIERA VALPARAÍSO SpA, a consecuencia de la transformación, los accionistas acordaron aprobar íntegramente sus normas y sus estatutos sociales. Sus principales estipulaciones son: NOMBRE: COMPAÑÍA NAVIERA VALPARAÍSO SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, el nombre de CONAVAL SpA.- OBJETO: El objeto de la sociedad será el transporte marítimo en todas sus formas; la explotación, operación y/o administración comercial de naves, sean propias o ajenas; tomar y dar en arrendamiento toda clase de barcos; operar como agentes de naves, estiba y desestiba, empresas de muellaje, prestar servicios de puerto y aduanas, y en general todo tipo de faenas portuarias; corretaje marítimo, proveeduría de naves, transporte multimodal, embarcadores y consolidadores de todo tipo de carga, representaciones comerciales; así como la celebración y/o ejecución de todo tipo de contratos o actividades comerciales vinculadas al transporte marítimo; y en general la realización de toda clase de negocios, operaciones, y actividades relacionadas, directa o indirectamente, similares o conexas con las anteriores, y que el Administrador determine.- DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Valparaíso, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o el extranjero.- PLAZO: La sociedad comenzará a regir como sociedad por acciones a contar de la fecha de la presente escritura y su duración será indefinida.- CAPITAL: El capital de la sociedad es de $5.984.400.000.-, dividido en 59.844 acciones nominativas, todas de una misma serie, que se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: a) MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA, suscribe 59.838 acciones, pagadas con anterioridad; y, b) La accionista INVERSIONES CERRO ALEGRE S.A., suscribe 06 acciones, pagadas con anterioridad. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la sociedad la ejercerá un Administrador que será don FRANCISCO JAVIER LOBOS BASAURI, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO de los Estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas.- DESIGNACIÓN DE GERENTE GENERAL: La sociedad tendrá un GERENTE GENERAL, que será don GUILLERMO ALEJANDRO BARROS LOBOS, quien representará a la sociedad COMPAÑÍA NAVIERA VALPARAÍSO SpA, con todas las facultades indicadas en el artículo DÉCIMO QUINTO de estos estatutos, con excepción de la señalada en el número cuarenta y uno, del citado artículo DÉCIMO QUINTO.-Demás estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 23 de Abril de 2020.-