SGS Minerals S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado y Notario Público Titular de 38º Notaría de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 05 de marzo de 2025, Repertorio N° 10931-2025, ante mi suplente de Veronica Isabel Gonzalez Dávila, a la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas suscrita con fecha 14 de febrero de 2025, de la sociedad denominada SGS Minerals S.A., la que se encuentra inscrita a fojas 20.082, número 15.560 del Registro de Comercio de Santiago del año 1996, se acordó modificar el objeto de la compañía, sustituyendo el texto del ARTICULO CUARTO de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad es el desarrollo de productos y servicios tecnológicos relacionados preferentemente con la minería y la industria; la compra y venta, distribución, comercialización, importación y exportación de esos servicios y productos; el servicio de transporte aéreo y/o trabajos aéreos con fines de lucro; la realización de actividades de muestreo, medición, análisis, verificación (examen de información), inspecciones de embarques, control en procesos de embarques y laboratorios de ensayo e inspección en general; y en general, cualquier actividad o negocio que se relacione con los objetos señalados y que los socios acuerden. Este objeto podrá ser cumplido directamente por la sociedad y/o a través de otras personas jurídicas que constituya para el efecto en Chile o en el extranjero”. Santiago, 03 de abril de 2025.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado y Notario Público Titular de 33º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 02 de febrero de 2023, Repertorio N° 2.004-2023, ante mí, a la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas suscrita con fecha 29 de diciembre de 2022, de la sociedad denominada SGS Minerals S.A., la que se encuentra inscrita a fojas 20.082, número 15.560 del Registro de Comercio de Santiago del año 1996, se acordó modificar el objeto de la compañía, sustituyendo el texto de la cláusula cuarta de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad es el desarrollo de productos y servicios tecnológicos relacionados preferentemente con la minería y la industria; la compra y venta, distribución, comercialización, importación y exportación de esos servicios y productos; el servicio de transporte aéreo y/o trabajos aéreos con fines de lucro; y en general, cualquier actividad o negocio que se relacione con los objetos señalados y que los socios acuerden. Este objeto podrá ser cumplido directamente por la sociedad y/o a través de otras personas jurídicas que constituya para el efecto en Chile o en el extranjero”. Santiago, 03 de Febrero de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 18 de noviembre de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social y modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio.

2. Cambio de capital· 30 de diciembre de 2019

   Se redujo a escritura pública el acuerdo de aumento de capital social de SGS MINERALS S.A.

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, Piso 5, de esta ciudad, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de Diciembre de 2019, otorgada ante mí, repertorio N° 87.125-2019, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 18 de noviembre de 2019, en que se ha acordado el aumento de capital social de la sociedad denominada SGS MINERALS S.A., rol único tributario número 96.801.810-8, la que se encuentra inscrita a fojas 20.082 número 15.560 del Registro de Comercio de Santiago del año 1996. En dicha Junta, y en presencia de Notario Público Titular de la 38° Notaria de Santiago, doña María Soledad Lascar Merino, se acordó reemplazar los actuales artículos Quinto y Primero Transitorio relativos al capital de la sociedad y a la forma y plazo de pago sustituyendo el texto de dichos artículos en los estatutos sociales como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de veintinueve mil setecientos veinticinco millones quinientos ochenta y tres mil setecientos tres pesos dividido en quince millones novecientos ochenta y tres mil cuatrocientos treinta y tres acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. La forma y plazo de pago se encuentran descritas en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.”, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a diecisiete mil cuatrocientos treinta y cinco millones trescientos nueve mil setecientos tres pesos, dividido en ocho millones seiscientos un mil doscientos treinta y tres acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, conforme a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el dieciocho de noviembre de dos mil diecinueve, que aumentó el capital de la sociedad a veintinueve mil setecientos veinticinco millones quinientos ochenta y tres mil setecientos tres pesos, ha sido pagado de la siguiente forma: a) con la suma de doce mil doscientos noventa millones doscientos setenta y cuatro mil pesos sin emitir acciones de pago íntegramente enterada, correspondiente al capital pagado existente al dieciocho de noviembre de dos mil diecinueve, fecha de celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó aumentar el capital, incluyendo su revalorización al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho; y b) con la suma de diecisiete mil cuatrocientos treinta y cinco millones trescientos nueve mil setecientos tres pesos correspondiente al aumento de capital acordado unánimemente en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha dieciocho de noviembre de dos mil diecinueve, suma que se enterará y pagará íntegramente, emitiendo siete millones trescientos ochenta y dos mil doscientas nuevas acciones, en dinero efectivo dentro del plazo máximo de cuarenta y cinco días contados desde la fecha de la citada Junta Extraordinaria de Accionistas, y en cualquier caso, antes de la enajenación del todo o parte de las acciones de la sociedad a un tercero distinto de los accionistas inscritos a la fecha de dicha asamblea”. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2020.

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO JAVIER GUERRA PINTO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la 21ª Notaría de Santiago doña MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Miraflores 169, Santiago, certifica, con fecha 30/12/2016, Repertorio Nº 22.274/2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CIMM TECNOLOGÍAS Y SERVICIOS S.A., inscrita a Fojas 20.082, Número 15.560 del Reg. Com. del CBR Stgo. año 1996, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas por unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Aprobar la fusión por incorporación de SGS Minerals S.A. en CIMM TECNOLOGÍAS Y SERVICIOS S.A., mediante absorción de la primera sociedad por parte de esta última. Como consecuencia de la referida fusión se disuelve anticipadamente SGS Minerals S.A. con motivo de su incorporación en CIMM TECNOLOGÍAS Y SERVICIOS S.A., adquiriendo esta última todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida. La fusión por incorporación surtirá efectos a partir del 1° de enero de 2017; 2) Se aprobó cuenta informativa de la fusión por incorporación; 3) Se aprobaron los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión por incorporación; entre ellos la relación de canje de 238,52043 acciones de CIMM TECNOLOGÍAS Y SERVICIOS S.A. por cada acción de SGS Minerals S.A.; 4) Se aumenta el capital social de $15.220.000.000.- a la suma de $17.435.309.703.- pesos dividido en 8.601.233 acciones nominativas, ordinarias, de una única y misma serie y sin valor nominal; 5) Asimismo, la unanimidad de los accionistas acuerda modificar la razón social de la Sociedad, su nombre de fantasía y disminuir el número de directores. 6) Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen artículos Primero, Quinto, Octavo y Primero Transitorio por los siguientes: A) “Artículo Primero: La sociedad se denominará SGS Minerals S.A., tendrá su domicilio en Santiago y durará indefinidamente. La sociedad podrá también denominarse o ser denominada con el nombre de fantasía “CIMM Tecnologías y Servicios S.A.”, con los mismos efectos que al usar su razón social completa.”; B) “Artículo Quinto: El capital social de la sociedad es la suma de $17.435.309.703.- pesos dividido en 8.601.233 acciones nominativas, ordinarias, de una única y misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de acuerdo a lo dispuesto en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.”; C) “Artículo Octavo: La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, y estará integrado por tres directores titulares y sus respectivos suplentes. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. No se requerirá la calidad de accionista para ser Director de la Sociedad.” y; D) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $17.435.309.703.- pesos divididos en 8.601.233 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas en la forma, proporción y oportunidad que se señala a continuación: a) S.G.S. Chile Limitada, Sociedad de Control suscribe 7.410.061 acciones por un valor total de $15.219.997.946.-, las cuales se encuentran íntegramente pagadas anterioridad a esta fecha; b) Roberto Claudio Castillo Darvich suscribe 1 acción por un valor total de $2.054.-, las cuales se encuentran íntegramente pagadas anterioridad a esta fecha; c) Lakefield Research Caribbean Limited suscribe en este acto 1.191.171 acciones por un valor total de $2.215.309.703.-, las cuales se paga en este acto con motivo de la fusión por incorporación de la Sociedad con SGS Minerals S.A.” Demás acuerdos constan en escritura extractada. En Santiago, a 06 de enero de 2016.-