Terminal Puerto Valparaiso

Historia societaria relatada

1. Constitución· 8 de octubre de 1996

   Constitución de TERMINAL PUERTO VALPARAISO SpA.

2. Transformación· 11 de junio de 2020

   La sociedad se transformó y quedó con estatuto de 11 de junio de 2020.

3. Cambio de administrador

   Se reemplaza la administración por un Directorio en lugar de un Administrador.

   Guillermo Alejandro Barros Lobos · Julio Gonzalo Astorga Araya

Texto oficial del extracto

LUIS FELIPE SEPULVEDA PONCE, Notario Público Valparaíso, con oficio en calle Prat N°863, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, Repertorio N° 341-2025 comparecen: Guillermo Alejandro Barros Lobos, cédula identidad N°13.544.570-3, en representación de MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA, RUT N° 96.591.730-6, domiciliados en Almirante Gómez Carreño N°49, Piso 5, Valparaíso, y Julio Gonzalo Astorga Araya, cédula identidad N°9.632.517-7, en representación de SERVICIOS DE PUERTO Y TRANSPORTE DE CARGA SpA, RUT N°79.584.870-3, domiciliados en Avenida Errázuriz Nº 908, Piso 6, Valparaíso, modifican sociedad TERMINAL PUERTO VALPARAISO SpA, RUT N° 96.800.040-3, constituida el 8 Octubre 1996, inscrita a fojas 726v N°662 en Registro Comercio, Conservador Bienes Raíces Valparaíso año 1996, luego se transformó el 11 Junio 2020, inscrita transformación a fs. 458 v N°270, Registro Comercio 2020, Conservador Comercio Valparaíso. Modificación actual cambia sistema de Administración de la sociedad, que recae en una sola persona en calidad de Administrador, y en su lugar se crea un Directorio, con amplias facultades de administración, entre las cuales está designar un gerente general, que ejecute y lleve a cabo los planes y negocios que el Directorio decida. Los cambios al estatuto social son: 1) Se modifica Artículo Décimo Segundo, nuevo artículo es: ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La administración de la sociedad la ejercerá un Directorio, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO de estos estatutos le otorgan, siempre que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. Lo anterior no obsta a la representación que se le otorgue al Gerente General que designe el Directorio. El Directorio, no obstante las atribuciones especiales que le confieren los estatutos, deberá velar por el fiel cumplimiento de los acuerdos de las Juntas de Accionistas, de los estatutos y de las normas legales y reglamentarias aplicables a las sociedades por acciones, y proponer a los accionistas todas las medidas que estime pertinentes para el mejor desarrollo de los negocios sociales y la organización de la empresa. El Directorio estará integrado por cuatro miembros, que pueden o no ser accionistas, que serán elegidos por los accionistas de la sociedad, durarán en su cargo tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, si al final del período los accionistas no eligen directores, éstos continuarán en sus funciones hasta que se les nombre reemplazantes. Si renuncia un director, el Directorio nombrará un reemplazante, sin que sea necesario renovar la totalidad del Directorio. Las reuniones del Directorio se constituirán con la asistencia de a lo menos dos Directores, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores asistentes. En caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión. El Directorio, en su primera reunión, decidirá los días, lugar, horarios, citación y forma de reunirse. De los acuerdos y deliberaciones del Directorio se dejará constancia en un Libro de Actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los Directores que hubieren concurrido a la sesión, si algunos de ellos se imposibilitare por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o impedimento. Podrán llevarse a cabo sesiones de Directorio, con la asistencia de todos o alguno de sus miembros a través de medios tecnológicos, tales como, conferencia telefónica o video conferencia. El acta que se levante de la sesión incluirá una constancia de los directores que asistieron y los que participaron a distancia por medios tecnológicos. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, y desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar, en el Acta, su oposición. El Director que estimare que un Acta adolece de inexactitudes y omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Los Directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y diligencias establecidos por la Ley. La responsabilidad de los directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de votos, elegirá en su seno a la persona del Presidente, que lo será, también, de la sociedad. En esta primera reunión, el Directorio elegirá también al Gerente General de la empresa. 2) Se reemplazan los Artículos Décimo Tercero y Décimo Cuarto. 3) Se reemplaza el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO, indicando que el Directorio representará a la sociedad con las más amplias facultades de administración, disposición y conservación, pudiendo efectuar todos los actos, contratos y convenciones de cualquier naturaleza, ya sea que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social o que sea necesario o conducente a la consecución de los fines que la sociedad se hubiere propuesto, señalándose en dicho Artículo Décimo Quinto, una enumeración no taxativa, de las amplias facultades con que podrá actuar el Directorio. 4) Se remplaza el ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. 5) Se remplaza el ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. 6) Se reemplaza el ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. 7) Se establece que todas las referencias efectuadas al Administrador, en los Artículos: VIGÉSIMO PRIMERO, VIGÉSIMO SEXTO, TRIGÉSIMO, TRIGÉSIMO SEGUNDO, y TRIGÉSIMO OCTAVO, deben entenderse -para todos los efectos legales y estatutarios- efectuadas al Directorio. 8) Por último, las sociedades comparecientes expresan que en todo lo no modificado en este instrumento, deberá regir, en todas sus partes, el texto del estatuto social, que consta en la escritura pública de fecha 11 de Junio de 2020, otorgada ante en la Notario Público de Valparaíso doña Patricia Rodríguez Carmona, suplente del titular don Alejandro Sepúlveda Valenzuela, cuyo extracto fue inscrito a fojas 458v N° 270, Registro de Comercio año 2020, del Conservador de Comercio de Valparaíso.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Valparaíso, a 31 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de mayo de 2020

   La sociedad se transforma de sociedad anónima cerrada a sociedad por acciones.

   TERMINAL PUERTO VALPARAÍSO S.A. · MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA · SERVICIOS DE PUERTO Y TRANSPORTE DE CARGA SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIA RODRÍGUEZ CARMONA, Notario de Valparaíso, suplente del titular ALEJANDRO SEPULVEDA VALENZUELA, Blanco 854, certifico: por escritura pública de hoy, Repertorio N° 568/2020, ante mí, comparece don TITO ALFREDO GARGARI ZELAYA, abogado, cédula de identidad N° 9.349.561-6, domiciliado en calle Cochrane 667, of. 305, Valparaíso, quien redujo a escritura pública el ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD TERMINAL PUERTO VALPARAÍSO S.A., RUT N° 96.800.040-3, celebrada con fecha 28 de Mayo de 2020, sociedad inscrita a fojas 726 vuelta Nº 662 del Registro de Comercio del año 1996, del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. En el acta mencionada comparecen las accionistas: MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA, RUT N° 96.591.730-6, domiciliada en calle Almirante Gómez Carreño N° 49, Piso 5, de Valparaíso, y SERVICIOS DE PUERTO Y TRANSPORTE DE CARGA SpA RUT N° 76.584.870-3; domiciliada en Errázuriz N° 908, piso 6, Valparaíso, quienes han pactado transformar la sociedad, de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones. Dando cumplimiento al artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, participó también en esta Junta la Notario Público de Valparaíso, doña PATRICIA RODRÍGUEZ CARMONA, suplente del titular don ALEJANDRO SEPÚLVEDA VALENZUELA, atendido que la Junta General Extraordinaria de Accionistas tuvo por objeto una reforma de los estatutos de la sociedad.- TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Luego de la lectura íntegra del texto del estatuto social de TERMINAL PUERTO VALPARAÍSO SpA, a consecuencia de la transformación, los accionistas acordaron aprobar íntegramente sus normas y sus estatutos sociales. Sus principales estipulaciones son: NOMBRE: TERMINAL PUERTO VALPARAÍSO SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, el nombre de TEPORVAL SpA.- OBJETO: El objeto de la sociedad será la gestión, operación, administración y/o arrendamiento de terminales de carga y/o depósitos de contenedores, y en general la operación de todo recinto, equipos o maquinarias destinados al bodegaje, almacenamiento o movimiento de carga, así como el transporte de ésta, y el desarrollo de toda clase de actividades relacionadas directa o indirectamente con las anteriores. Además, la sociedad podrá prestar servicios a contenedores, reparación, mantención, almacenaje o almacenamiento, recepción, despacho, y porteo de los mismos, bajo la condición de que los citados contenedores no serán utilizados en el país y se realice para personas sin domicilio ni residencia en Chile, y podrá también realizar y ejecutar toda clase de negocios, inversiones y actividades comerciales, similares o conexas con las anteriores, y que el Administrador determine.- DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Valparaíso, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o el extranjero.- PLAZO: La sociedad comenzará a regir como sociedad por acciones a contar de la fecha de la presente escritura y su duración será indefinida.- CAPITAL: El capital de la sociedad es de $8.000.000.-, dividido en 8.000 acciones nominativas, todas de una misma serie, que se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: a) La accionista MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA, suscribe seis mil cuatrocientas acciones, pagadas con anterioridad; y, b) La accionista SERVICIOS DE PUERTO Y TRANSPORTE DE CARGA SpA, suscribe mil seiscientos acciones, pagadas con anterioridad. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la sociedad la ejercerá un Administrador que será don FRANCISCO JAVIER LOBOS BASAURI, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO de los Estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas.- DESIGNACIÓN DE GERENTE GENERAL: La sociedad tendrá un GERENTE GENERAL, que será don JULIO GONZALO ASTORGA ARAYA, quien representará a TERMINAL PUERTO VALPARAÍSO SpA, con todas las facultades indicadas en el artículo DÉCIMO QUINTO de estos estatutos, con excepción de la señalada en el número cuarenta y uno, del citado artículo DÉCIMO QUINTO.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 11 de junio de 2020.