Plaza La Serena SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 16 de junio de 2025

   Se acuerda la fusión de Plaza del Trébol SpA con Plaza La Serena SpA, con efecto desde el 30 de junio de 2025, disolviéndose Plaza La Serena SpA por absorción.

   Plaza del Trébol SpA · Plaza La Serena SpA · Servicios Mallplaza SpA · Plaza S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público, Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Certifica: Que con fecha 18 de Junio del 2025 bajo el repertorio número 17.507-2025, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades:(a) Plaza del Trébol SpA, Rol Único Tributario N°96.653.660-8, inscrita a fojas 30305 número 17898 del Registro de Comercio de Santiago del año 1992 (y en adelante la “Sociedad Absorbente”), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas las sociedades Plaza S.A. y Servicios Mallplaza SpA; y, (b) Plaza La Serena SpA, Rol Único Tributario N°96.795.700-3, inscrita a fojas 12033 número 9611 del Registro de Comercio de Santiago del año 1997, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas Plaza del Trébol SpA y Servicios Mallplaza SpA. Ambas celebradas con fecha 16 de junio de 2025, en las cuales se acordó: UNO/ Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley 18.046, la fusión, con efecto a contar del 30 de junio de 2025, de Plaza del Trébol SpA, rol único tributario número 96.653.660-8, con Plaza La Serena SpA, rol único tributario número 96.795.700-3, mediante la absorción de ésta última por Plaza del Trébol SpA. En consecuencia, Plaza La Serena SpA se disolverá con motivo de su fusión con Plaza del Trébol SpA, incorporándose a ésta la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida, sucediendo Plaza del Trébol SpA a Plaza La Serena SpA en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de Plaza La Serena SpA, recibiendo los accionistas de esta última, como única contraprestación, 3.116 acciones emitidas por Plaza del Trébol SpA. DOS/ Aprobar los estados financieros de Plaza del Trébol SpA al 30 de abril de 2025; los estados financieros de Plaza La Serena SpA al 30 de abril de 2025; el balance pro forma que representa a la sociedad absorbente, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan neto de la eliminación de las partidas por cobrar y por pagar entre ambas empresas; el informe pericial de fusión, de fecha 09 de junio de 2025, suscrito por don Óscar Calvo Villagrán; y, en general, todos los documentos que sirven de base al proceso de fusión. TRES/ Con motivo de la fusión, los accionistas de Plaza del Trébol SpA, aprueban aumentar el capital social de Plaza del Trébol SpA, desde la cantidad de $22.619.566.849, dividido en 25.763.754 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $89.208.335, alcanzando así la suma total de $22.708.775.184, dividido en 25.766.870 acciones, emitiéndose al efecto 3.116 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor que las restantes acciones. Para tal efecto, se acuerda reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales de Plaza del Trébol SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $22.708.775.184, dividido en 25.766.870 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $22.708.775.184, dividido en 25.766.870 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas y por pagar de la siguiente forma: (i) con la suma de $22.619.566.849, dividido en 25.763.754 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) con la suma de $89.208.335, correspondiente a 3.116 acciones nominativas, de la misma serie de las anteriormente emitidas y sin valor nominal, que será emitida por la Sociedad para ser entregadas directamente al accionista de Plaza La Serena SpA, Servicios Mallplaza SpA, como contraprestación por la transferencia en bloque de los activos y pasivos de esta última compañía a la Sociedad con motivo de la fusión de ambas entidades acordada por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 16 de junio de 2025. Este aumento de capital -y la correspondiente emisión de las acciones quedará pagado con el traspaso a la cuenta de capital de la Sociedad, de la suma de $89.208.335.- que corresponde al total del capital social de la sociedad absorbida que se incorpora a la Sociedad como consecuencia de la fusión, traspaso que se llevará a cabo en la fecha en que la fusión produzca sus efectos”. CUARTO/ Con motivo de su absorción en la fusión, los accionistas de Plaza La Serena SpA, aprueban los estatutos de Plaza del Trébol SpA como sociedad absorbente, incluyendo el aumento de capital que es consecuencia de la incorporación a Plaza del Trébol SpA del capital social de Plaza la Serena SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de Junio de 2025.-

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43° Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°835, Piso 18, Santiago, certifica: que con fecha 27 de diciembre de 2023, bajo el repertorio número 40.231-2023, ante mi, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades: A) Plaza La Serena SpA, rol único tributario número 96.795.700-3, inscrita a fojas 12033 número 9611 del Registro de Comercio de Santiago del año 1997 (Sociedad Absorbente), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas las sociedades Plaza del Trébol SpA y Servicios Mallplaza SpA y B) Inmobiliaria Mall Calama SpA rol único tributario número 96.951.230-0, inscrita a fojas 117, número 71 del Registro de Comercio de Calama del año 2001, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas la sociedad Plaza del Trébol SpA y Servicios Mallplaza SpA, ambas celebradas con fecha 22 de diciembre de 2023, en las cuales se acordó: Uno) Fusionar la sociedad Plaza La Serena SpA e Inmobiliaria Mall Calama SpA mediante la absorción de esta última por parte de Plaza La Serena SpA. Como consecuencia de dicha fusión, se disolverá Inmobiliaria Mall Calama SpA, traspasando a la sociedad absorbente en bloque la totalidad de sus activos y pasivos, y sucediendo Plaza La Serena SpA a Inmobiliaria Mall Calama SpA en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión, los estados financieros de cada una de las sociedades al 31 de octubre de 2023, balance pro forma a la misma fecha y el informe pericial, que sirvieron de base para la operación. Dos) Como consecuencia de la fusión por incorporación a la sociedad absorbente de Inmobiliaria Mall Calama SpA, se le aumentó el capital social de Plaza La Serena SpA desde desde la cantidad de $4.291.200.056, dividido en 3.000.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $3.782.211.889, alcanzando así la suma de $8.073.411.945, dividido en 5.035.839 acciones, emitiéndose al efecto 2.035.839 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor que las restantes acciones. La emisión de las nuevas acciones, referidas en las letras anteriores, se pagarán con la incorporación a la sociedad absorbente del total del capital de Inmobiliaria Mall Calama SpA. De esta manera, el monto en que se aumentará el capital de Plaza La Serena SpA asciende a $3.782.211.889, por lo cual deberá ser modificado para adecuarlo a las consecuencias de la fusión. Estas acciones constituyen la única contraprestación que se otorgará a los accionistas de Inmobiliaria Mall Calama SpA por la incorporación de todos los activos, pasivos y cuentas patrimoniales de ella a la sociedad absorbente. Tres) En virtud del aumento de capital, se acordó reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, a efectos de establecer que el capital de la Sociedad es la cantidad de de $8.073.411.945, dividido en 5.035.839 acciones, emitiéndose al efecto 2.035.839 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. Cuatro) Con motivo de su absorción en la fusión, los accionistas de Inmobiliaria Mall Calama SpA, aprobaron los Estatutos de la sociedad Absorbente; incluido el aumento de capital producido por efecto de la fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de Enero de 2024.