Cbb Cales S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 17 de junio de 2026, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 13.207/2026, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cbb Cales S.A., inscrita a fojas 313, número 157 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta del año 2025, capital $76.089.204.122, celebrada el 16 de junio de 2026, en la que se acordó modificar los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto. Santiago, 24 de julio de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Que, con fecha 25 de septiembre de 2025, ante mí, bajo el Repertorio N° 49.192/2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CBB CALES S.A., Rol Único Tributario N°96.718.010-6, inscrita a fojas 313, número 157, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año 2025 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 25 de septiembre de 2025 (la “Junta”). En la Junta se acordaron modificaciones a los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto y constan en escritura extractada. El Notario que suscribe certifica que Cementos Bío Bío S.A. e Inversiones Cementos Bío Bío S.A., a la fecha de la escritura extractada y a la fecha de hoy, son los únicos y exclusivos titulares de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad según consta en el Registro de Accionistas de CBB CALES S.A. En todo lo no modificado por la escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización e inscripción. Santiago, 9 de octubre de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 2 de enero de 2025

   Se aprueba un nuevo texto estatutario y se cambia el domicilio de la sociedad a Antofagasta

   Cbb Cales S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de abril de 2025, otorgada ante mí bajo el repertorio 6215-2025, don Francisco David Latorre Concha, cédula de identidad número 13.458.690-7, en representación de Cementos Bío Bío S.A., rut N°91.755.000-K; y de Inversiones Cementos Bío Bío S.A., rut N°96.588.240-5, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello número dos mil cuatrocientos cincuenta y siete, piso dieciocho, comuna de Providencia, Región Metropolitana; sanearon la escritura pública de fecha 2 de enero de 2025, otorgada ante el Notario de Santiago don Luis Manquehual Mery, en la que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Cbb Cales S.A., capital $76.089.204.122.-, celebrada el 2 de enero de 2025, en la que se aprobó, entre otras materias, cambiar el domicilio de Cbb Cales S.A. a la ciudad de Antofagasta y otorgar un nuevo, único, coordinado y sistematizado texto del estatuto social por el que se regirá Cbb Cales S.A. El extracto de la escritura antes señalada fue inscrito a fojas 135, número 66 del Registro de Comercio de Curicó del año 2025 y publicado en el Diario Oficial con fecha 15 de febrero de 2025. Sin embargo, no fue inscrito oportunamente en el Registro de Comercio de Antofagasta, procediendo los comparecientes a sanear el vicio formal señalado precedentemente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de abril de 2025.

Texto oficial del extracto

NATALIA ALEJANDRA BURGOS FLORES, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 8ª Notaría de Santiago de don LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, con oficio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 2 de enero de 2025, se redujo a escritura pública, bajo repertorio 84/2025, otorgada ante notario titular LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inacal S.A., inscrita a fojas 18721, número 10488 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, celebrada 2 de enero de 2025, con asistencia del notario que autoriza y de los accionistas Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 91.755.000-k, e Inversiones Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 96.588.240-5, ambos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2457, piso 18, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en la que se acordó lo siguiente: /Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de Inacal S.A. en Cbb Cales S.A, a la que se incorporará el total del activo y pasivo de la sociedad absorbida, con efecto financiero y contable al 1º de enero de 2025, que se materializará en la forma indicada en escritura extractada; de esta manera se disuelve por el solo ministerio de la ley Inacal S.A., pasando Cbb Cales S.A. a ser su continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; /Dos/ Aprobación de Balances Generales de Inacal S.A., de Cbb Cales S.A. y el de Fusión de ambas sociedades; /Tres/ Aprobar, a consecuencia de la fusión, el aumento de capital en la sociedad Cbb Cales S.A., ascendente a $26.500.000.000, a la cantidad de $76.089.204.122, el que se efectuará, enterará y pagará mediante la emisión por parte de Cbb Cales S.A. de 187.141.577.115 acciones que quedarán pagadas con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida en virtud de la fusión. La relación de canje de las 187.141.577.115 acciones que se emitan con ocasión del aumento de capital: al accionista Cementos Bío Bío S.A. le corresponderán 187.127.575.842 acciones de la sociedad absorbente por cada una de las acciones que tenía en Inacal S.A., y a Inversiones Cementos Bío Bío S.A., le corresponderán 14.001.273 acciones de la sociedad absorbente por cada una de las acciones que tenía en Inacal S.A. /Cuatro/ Aprobar los estatutos de la sociedad absorbente Cbb Cales S.A. inscrita a fojas a fojas 191, número 147 del Registro de Comercio de Curicó del año 1998, y cuyas materias objeto de extracto son las siguientes: 1) Razón social: El nombre de la sociedad será Cbb Cales S.A.; 2) Objeto: La sociedad tiene por objeto: a) Reconocer, constituir y adquirir yacimientos mineros y explotar y beneficiar áridos y minerales destinados a la fabricación de cementos y aglomerantes hidráulicos o a la elaboración de elementos en que intervenga el cemento o los aglomerantes fabricados por la sociedad; b) Producir cementos, cal y cualesquiera otros aglomerantes hidráulicos; c) fabricar elementos en cuya elaboración intervengan las materias primas o productos indicados en las letras anteriores; d) fabricar y comerciar maquinarias, productos y otros bienes relacionados con la utilización de los elementos señalados en las letras anteriores y dar asesorías y servicios para el adecuado uso de los elementos y bienes a que se refiere este artículo; y, e) Producir y generar energía eléctrica, operar centrales eléctricas y comprar y vender potencia y energía eléctrica. Estos objetivos podrán realizarse directamente por la sociedad o a través de otras empresas filiales en que ella tenga participación, de acuerdo con las disposiciones legales respectivas. 3) Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de Antofagasta, ciudad de Antofagasta, Segunda Región, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. 4) Duración: La Sociedad existe desde el 9 de noviembre de 1994 y la duración de la misma será indefinida. 5) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $76.089.204.122.- (setenta y seis mil ochenta y nueve millones doscientos cuatro mil ciento veintidós pesos), dividido en 261.994.268.589 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás acuerdos y materias en escritura extractada.- Santiago, 14 de febrero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de noviembre de 1994

   Se constituye Cbb Cales S.A.

2. Otro acto· 2 de enero de 2025

   Inacal S.A. se fusiona por incorporación en Cbb Cales S.A., que pasa a ser la continuadora legal.

   Inacal S.A. · Cbb Cales S.A.

Texto oficial del extracto

NATALIA ALEJANDRA BURGOS FLORES, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 8ª Notaría de Santiago de don LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, con oficio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 2 de enero de 2025, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 84/2025, otorgada ante notario titular don Luis Ignacio Manquehual Mery, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inacal S.A., inscrita a fojas 18721, número 10488 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, celebrada 2 de enero de 2025, con asistencia del notario que autoriza y de los accionistas Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 91.755.000-k, e Inversiones Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 96.588.240-5, ambos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2457, piso 18, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en la que se acordó lo siguiente: /Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de Inacal S.A. en Cbb Cales S.A, a la que se incorporará el total del activo y pasivo de la sociedad absorbida, con efecto financiero y contable al 1º de enero de 2025, que se materializará en la forma indicada en escritura extractada; de esta manera se disuelve por el solo ministerio de la ley Inacal S.A., pasando Cbb Cales S.A. a ser su continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; /Dos/ Aprobación de Balances Generales de Inacal S.A., de Cbb Cales S.A. y el de Fusión de ambas sociedades; /Tres/ Aprobar, a consecuencia de la fusión, el aumento de capital en la sociedad Cbb Cales S.A., ascendente a $26.500.000.000, a la cantidad de $76.089.204.122, el que se efectuará, enterará y pagará mediante la emisión por parte de Cbb Cales S.A. de 187.141.577.115 acciones que quedarán pagadas con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida en virtud de la fusión. La relación de canje de las 187.141.577.115 acciones que se emitan con ocasión del aumento de capital: al accionista Cementos Bío Bío S.A. le corresponderán 187.127.575.842 acciones de la sociedad absorbente por cada una de las acciones que tenía en Inacal S.A., y a Inversiones Cementos Bío Bío S.A., le corresponderán 14.001.273 acciones de la sociedad absorbente por cada una de las acciones que tenía en Inacal S.A. /Cuatro/ Aprobar los estatutos de la sociedad absorbente Cbb Cales S.A. la que fue constituida como sociedad anónima por escritura pública de 9 de noviembre de 1994, otorgada en la Notaría de Santiago de don Camilo Valenzuela Riveros, cuyo extracto autorizado fue inscrito el 18 de noviembre de 1994 a fojas 354 vuelta, número 265, en el Registro de Comercio de Talcahuano de 1994, y fue publicado en la edición del Diario Oficial de 22 de noviembre de 1994, y cuyas materias objeto de extracto son las siguientes: 1) Razón social: El nombre de la sociedad será Cbb Cales S.A.; 2) Objeto: La sociedad tiene por objeto: a) Reconocer, constituir y adquirir yacimientos mineros y explotar y beneficiar áridos y minerales destinados a la fabricación de cementos y aglomerantes hidráulicos o a la elaboración de elementos en que intervenga el cemento o los aglomerantes fabricados por la sociedad; b) Producir cementos, cal y cualesquiera otros aglomerantes hidráulicos; c) fabricar elementos en cuya elaboración intervengan las materias primas o productos indicados en las letras anteriores; d) fabricar y comerciar maquinarias, productos y otros bienes relacionados con la utilización de los elementos señalados en las letras anteriores y dar asesorías y servicios para el adecuado uso de los elementos y bienes a que se refiere este artículo; y, e) Producir y generar energía eléctrica, operar centrales eléctricas y comprar y vender potencia y energía eléctrica. Estos objetivos podrán realizarse directamente por la sociedad o a través de otras empresas filiales en que ella tenga participación, de acuerdo con las disposiciones legales respectivas. 3) Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de Antofagasta, ciudad de Antofagasta, Segunda Región, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. 4) Duración: La Sociedad existe desde el 9 de noviembre de 1994 y la duración de la misma será indefinida. 5) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $76.089.204.122.- (setenta y seis mil ochenta y nueve millones doscientos cuatro mil ciento veintidós pesos), dividido en 261.994.268.589 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás acuerdos y materias en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 2 de enero de 2025, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 85/2025, otorgada ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cbb Cales S.A., en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 191, número 147 del Registro de Comercio de Curicó del año 1998, celebrada el 2 de enero de 2025, con asistencia del notario que autoriza y de los accionistas Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 91.755.000-k, e Inversiones Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 96.588.240-5, ambos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2457, piso 18, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en las que se acordó lo siguiente: /Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de Inacal S.A. en Cbb Cales S.A, a la que se incorporará el total del activo y pasivo de la sociedad absorbida, con efecto financiero y contable al 1 de enero de 2025, que se materializará en la forma indicada en escritura extractada; de esta manera se disuelve por el solo ministerio de la ley Inacal S.A., pasando Cbb Cales S.A. a ser su continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; /Dos/ Aprobar los Balances Generales de Inacal S.A., de Cbb Cales S.A.. y el de Fusión de ambas sociedades; /Tres/ Aprobar, a consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Cbb Cales S.A., ascendente a $26.500.000.000, dividido en 74.852.691.474 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $76.089.204.122, dividido en 261.994.268.589 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, y la relación de canje de las acciones. El incremento de capital por la cantidad de $49.589.204.122 dará lugar a la emisión de 187.141.577.115 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, quedará íntegramente aportado y pagado en el acto de la fusión ya que corresponde al capital de sociedad absorbida; /Cuatro/ Aprobar reemplazar el Artículo Quinto y el Articulo Primero Transitorio de los Estatutos de Cbb Cales S.A., relativos al monto del capital social y a la manera que se encuentra enterado, conforme se indica en la escritura extractada; /Cinco/ Aprobar reemplazar el Artículo Segundo de los Estatutos de Cbb Cales S.A., relativo al domicilio social, que ahora será la comuna de Antofagasta; /Seis/ Aprobar los estatutos del nuevo texto único, coordinado, refundido y sistematizado de los Estatutos de Cbb Cales S.A., con el objeto de materializar los acuerdos y reformas aprobados, que reemplazará en todas sus partes al anterior Pacto Social de la Sociedad, cuyas menciones materia de extracto, son las siguientes: 1) Razón social: El nombre de la sociedad será Cbb Cales S.A.; 2) Objeto: La sociedad tiene por objeto: a) Reconocer, constituir y adquirir yacimientos mineros y explotar y beneficiar áridos y minerales destinados a la fabricación de cementos y aglomerantes hidráulicos o a la elaboración de elementos en que intervenga el cemento o los aglomerantes fabricados por la sociedad; b) Producir cementos, cal y cualesquiera otros aglomerantes hidráulicos; c) fabricar elementos en cuya elaboración intervengan las materias primas o productos indicados en las letras anteriores; d) fabricar y comerciar maquinarias, productos y otros bienes relacionados con la utilización de los elementos señalados en las letras anteriores y dar asesorías y servicios para el adecuado uso de los elementos y bienes a que se refiere este artículo; y, e) Producir y generar energía eléctrica, operar centrales eléctricas y comprar y vender potencia y energía eléctrica. Estos objetivos podrán realizarse directamente por la sociedad o a través de otras empresas filiales en que ella tenga participación, de acuerdo con las disposiciones legales respectivas. 3) Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de Antofagasta, ciudad de Antofagasta, Segunda Región, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. 4) Duración: La Sociedad existe desde el 9 de noviembre de 1994 y la duración de la misma será indefinida. 5) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $76.089.204.122.-, dividido en 261.994.268.589 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás acuerdos y materias en escritura extractada. Santiago 04 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 2 de enero de 2025 se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 82/2025, otorgada ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cbb Cales S.A., en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 191, número 147 del Registro de Comercio de Curicó del año 1998, celebrada el 2 de enero de 2025, con asistencia del notario que autoriza y de los accionistas Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 91.755.000-k, e Inversiones Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 96.588.240-5, ambos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2457, piso 18, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en la que se acordó: /Uno/ la división de Cbb Cales S.A., en una sociedad continuadora, que conservará la razón social, y una nueva sociedad que se denominará "Cbb Cementos S.A.", todo con efecto contable y financiero al 1 de enero de 2025; /Dos/ Aprobar el Balance General de División practicado el 31 de diciembre de 2024 para los efectos de la división de la Sociedad. /Tres/ la disminución del capital de Cbb Cales S.A., de la cantidad de $163.226.982.517, dividido en 74.852.691.474 acciones ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal, a la cantidad de $26.500.000.000, dividido en las mismas 74.852.691.474 acciones ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal, capital que en definitiva corresponderá a la parte del patrimonio que permanecería en la Sociedad y; 3) Reemplazar el artículo quinto y el primero transitorio de los estatutos de "Cbb Cales S.A." estableciendo que el capital de la sociedad será $26.500.000.000, dividido en 74.852.691.474 acciones de igual valor cada una, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado. 4) Aprobar, por parte de sus actuales accionistas Cementos Bío Bío S.A., e Inversiones Cementos Bío Bío S.A. la constitución y estatutos de la sociedad anónima de la cual son accionistas, que se constituye con motivo de la división y que se indican a continuación: 1) Razón Social: El nombre de la sociedad será Cbb Cementos S.A. 2) Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Reconocer, constituir y adquirir yacimientos mineros y explotar y beneficiar áridos y minerales destinados a la fabricación de cementos y aglomerantes hidráulicos o a la elaboración de elementos en que intervenga el cemento o los aglomerantes fabricados por la sociedad; b) Producir cementos, cal y cualesquiera otros aglomerantes hidráulicos; c) fabricar elementos en cuya elaboración intervengan las materias primas o productos indicados en las letras anteriores; d) fabricar y comerciar maquinarias, productos y otros bienes relacionados con la utilización de los elementos señalados en las letras anteriores y dar asesorías y servicios para el adecuado uso de los elementos y bienes a que se refiere este artículo; y, e) Producir y generar energía eléctrica, operar centrales eléctricas y comprar y vender potencia y energía eléctrica. Estos objetivos podrán realizarse directamente por la sociedad o a través de otras empresas filiales en que ella tenga participación, de acuerdo con las disposiciones legales respectivas. 3) Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. 4) Duración: La duración de la sociedad será indefinida. 5) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad: $136.726.982.517., dividido en 74.852.691.474 acciones ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás acuerdos y materias en escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico: Que con fecha 2 de noviembre de 2021, se redujo a escritura pública, otorgada ante mí, las Actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Cementos Bío Bío del Sur S.A., inscrita a fojas 445 N° 331 del año 2015 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano y de Bío Bío Cementos S.A., inscrita a fojas 191 N° 147 del año 1998 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó, ambas celebradas el 2 de noviembre de 2021, ante mi, en las que se acordó lo siguiente: /Uno/ Aprobar la fusión de Cementos Bío Bío del Sur S.A. con Bío Bío Cementos S.A., mediante la absorción de la primera por parte de esta última, a la que se incorporará el total del activo y pasivo de la sociedad absorbida, con efecto al 1º de noviembre de 2021, que se materializará en la forma indicada en escritura extractada; de esta manera se disuelve por el solo ministerio de la ley Cementos Bío Bío del Sur S.A., pasando Bío Bío Cementos S.A. a ser su continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; /Dos/ Aprobar los Balances Generales de Cementos Bío Bío del Sur S.A., de Bío Bío Cementos S.A.. y el de Fusión de ambas sociedades; /Tres/ Aprobar, a consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Bío Bío Cementos S.A., ascendente a $122.361.240.110, dividido en 60.143.875.489 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $163.226.982.517, dividido en $74.852.691.475. El incremento de capital por la cantidad de $40.865.742.407 dará lugar a la emisión de 14.708.815.985 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, quedará íntegramente aportado y pagado en el acto de la fusión que tuvo lugar el 1º de noviembre de 2021 ya que corresponde al capital de sociedad absorbida; /Cuatro/ Aprobar reemplazar el Artículo Quinto de los Estatutos de Bío Bío Cementos S.A., y el Artículo Primero Transitorio de estos, relativos al monto del capital social y a la manera que se encuentra enterado, conforme se indica en la escritura extractada; /Cinco/ Aprobar los estatutos de la de la sociedad absorbente, esto es, Bío Bío Cementos S.A.; Demás acuerdos y materias en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Osvaldo Pereira González, Notario Titular 14 Notaría de Santiago, con oficio en Santiago, Teatinos 449, sexto piso, Santiago, certifico: con fecha 1 de septiembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Bío Bío Cementos S.A., en adelante la “Sociedad”celebrada con fecha 1 de septiembre de 2017, con asistencia del notario que autoriza y de los accionistas Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 91.755.000-k, e Inversiones Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 96.588.240-5, ambas con domicilio Barros Errázuriz 1968, noveno piso, comuna Providencia, Santiago, titulares del 100% de las acciones emitidas por la sociedad, inscrita a 191 número 147 del Registro de Comercio de Curicó correspondiente al año 1998. En la referida junta extraordinaria de accionistas se acordó lo siguiente: /i/ Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad Inmobiliaria Inacesa S.A. en Bío Bío Cementos S.A., a la que se le incorpora el total del activo y pasivo de Inmobiliaria Inacesa S.A., quedando esta última disuelta en la fecha de reducción de las respectivas juntas a escritura pública y pasando a ser Bío Bío Cementos S.A. su continuadora para todos los efectos legales, con efecto contable, laboral y financiero al 1 de septiembre de 2017. /ii/Aprobar el Balance General de Fusión y los Balances Generales de Inmobiliaria Inacesa S.A. y de Bío Bío Cementos S.A., realizados por la Contador Público y Auditor doña Gloria Ampuero Bueno, que han servido de base para la fusión. /iii/Aprobar la relación de canje de acciones a razón de 123,3394878 acciones de Bío Bío Cementos S.A. por cada acción de las que era titular el accionista Cementos Bio Bio S.A. en Inmobiliaria Inacesa S.A. y de 123,3394878 acciones de Bío Bío Cementos S.A., por cada acción de las que era titular el accionista Inversiones Cementos Bio Bio S.A. en Inmobiliaria Inacesa S.A.; /iv/ Aprobar: a) aumentar el capital de Bío Bío Cementos S.A., ascendente actualmente a $122.128.860.146 pesos, dividido en 60.000.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $122.361.240.110 pesos, dividido en 60.143.875.489 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal; b) que el aumento de capital, ascendente a la cantidad de $232.379.964 pesos, se enterará mediante la emisión de 143.875.489 acciones de pago, quedando íntegramente aportadas en el acto de la fusión, ya que el monto del aumento corresponde al capital de Inmobiliaria Inacesa S.A., y las que se darán por pagadas mediante la incorporación de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Inmobiliaria Inacesa S.A., que serán absorbidos por Bío Bío Cementos S.A. en la fusión aprobada por esta Junta.c) Reemplazar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, relativo al monto y composición del capital, y el Artículo Primero Transitorio, sobre la manera de enterarlo, por los siguientes:“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $122.361.240.110.- pesos, dividido en 60.143.875.489 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal. En los casos de aumento de capital mediante acciones de pago, en forma previa a la emisión se capitalizarán todas las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a la fecha. Cada vez que se produzca una disminución de capital de pleno derecho, el Gerente General deberá dejar constancia de ella por escritura pública anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes al hecho que la motiva.”Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de 122.361.240.110.- pesos, dividido en 60.143.875.489 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.”d) Facultar ampliamente al directorio de Bío Bío Cementos S.A. para que en el marco de los acuerdos adoptados por esta Junta proceda: (i) a la emisión, una vez efectuados los trámites legales correspondientes, de las nuevas acciones representativas del aumento de capital que se acuerde, dando cumplimiento a las normas legales y reglamentarias que regulan la materia; (ii) proceder a la distribución de las mismas entre los accionistas de Inmobiliaria Inacesa S.A., canjeándolas por las acciones de Bío Bío Cementos S.A.de acuerdo con la proporción o razón de canje acordada; y, (iii) adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar adelante la emisión y canje de las referidas acciones. /v/Se aprueba el nuevo texto único, coordinado, refundido y sistematizado del Pacto Social de Bío Bío Cementos S.A., con el objeto de materializar los acuerdos y reformas aprobados, que reemplazará en todas sus partes al anterior Pacto Social de Bío Bío Cementos S.A., cuyas menciones materia de extracto, son las siguientes: 1) Razón social: El nombre de la sociedad será Bío Bío Cementos S.A., pudiendo utilizar como nombre de fantasía Bio Bio Cementos para fines comerciales y publicitarios; 2) Objeto: El objeto de la sociedad será a) Reconocer, constituir y adquirir yacimientos mineros y explotar y beneficiar áridos y minerales destinados a la fabricación de cementos y aglomerantes hidráulicos o a la elaboración de elementos en que intervenga el cemento o los aglomerantes fabricados por la sociedad; b) Producir cementos, cal y cualesquiera otros aglomerantes hidráulicos; c) fabricar elementos en cuya elaboración intervengan las materias primas o productos indicados en las letras anteriores; d) fabricar y comerciar maquinarias, productos y otros bienes relacionados con la utilización de los elementos señalados en las letras anteriores y dar asesorías y servicios para el adecuado uso de los elementos y bienes a que se refiere este artículo; y, e) Producir y generar energía eléctrica, operar centrales eléctricas y comprar y vender potencia y energía eléctrica. Estos objetivos podrán realizarse directamente por la sociedad o a través de otras empresas filiales en que ella tenga participación, de acuerdo con las disposiciones legales respectivas. 3) Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de Curicó, Séptima Región, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. 4) Duración: Indefinida. 5) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $122.361.240.110.- pesos, dividido en 60.143.875.489 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás acuerdos y materias en escritura extractada. Santiago, 1 de septiembre de 2017.