Empresas Gi SpA

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público Suplente de la Titular de la décima Notaria de Santiago, Valeria Ronchera Flores, Agustinas 1287, certifico: que por escritura pública de fecha 12 de junio de 2024, repertorio N° 6502-2024, otorgada ante mi, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “EMPRESAS GI SpA”, (en adelante la “Sociedad”) inscrita a fojas 15.413 número 12.766 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, celebrada el 28 de mayo de 2024, a la que concurrió este notario y la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, quienes acordaron: /i/ Reformar los estatutos de la Sociedad, modificando los artículos décimo primero, décimo séptimo, décimo octavo, trigésimo cuarto y trigésimo séptimo, los cuales no corresponden a materias de extracto, y; /ii/ Fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que reemplaza íntegramente el anterior, con el objeto de reflejar las modificaciones previamente acordadas. De dichos estatutos refundidos, se extracta lo siguiente: Razón Social: EMPRESAS GI SpA. Objeto: El Objeto de la sociedad es: La inversión en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y su explotación y administración. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $97.046.407.202, dividido en 24.697.061 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura extractada. Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de seis miembros reelegibles indefinidamente, que podrán no ser accionistas de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de junio de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 14 de diciembre de 2023

   Se celebra la Junta Extraordinaria de Accionistas que acuerda disminuir capital y modificar estatutos.

   Inversiones Las Tepas SpA · Sylvia Verónica Avayú Waissbluth · Jeanette Avayú Waissbluth · Marcela Andrea Avayú Waissbluth · Javiera Alejandra Avayú Guzmán · León Daniel Avayú Guzmán · Benjamín Andrés Avayú Guzmán · Alberto Manuel Avayú Guiloff · Eduardo Miguel Avayú Guiloff · Daniel Jack Avayú Guiloff · José Alejandro Alazraki Avayú · Michelle Sarah Zeldis Avayú · Denise Elisa Zeldis Avayú · Ariel David Borzutzky Avayú

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1235, Segundo Piso, Santiago, certifico: que con fecha 22 de diciembre de 2023, bajo el repertorio número 16.520-2023, ante mi suplente Giovanni Antonio Piraino Avello, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas GI SpA, Rol Único Tributario número 96.676.150-4 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 15.413, número 12.766 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1993, celebrada con fecha 14 de diciembre de 2023, en la que la unanimidad de sus accionistas, Inversiones Las Tepas SpA, rol único tributario número 78.470.040-2, Sylvia Verónica Avayú Waissbluth (E.I.), cédula de identidad número 5.710.626-3; Jeanette Avayú Waissbluth (E.I.), cédula de identidad número 5.710.627-1; Marcela Andrea Avayú Waissbluth (E.I.), cédula de identidad número 5.710.628-K; Javiera Alejandra Avayú Guzmán (E.I.), cédula de identidad número 17.087.573-7; León Daniel Avayú Guzmán (E.I.), cédula de identidad número 19.639.760-4; Benjamín Andrés Avayú Guzmán (E.I.), cédula de identidad número 21.490.061-0; Alberto Manuel Avayú Guiloff (E.I.), cédula de identidad número 5.549.069-4; Eduardo Miguel Avayú Guiloff (E.I.), cédula de identidad número 5.549.071-6; Daniel Jack Avayú Guiloff (E.I.), cédula de identidad número 5.549.070-8; José Alejandro Alazraki Avayú, cédula de identidad número 14.124.022-6; Michelle Sarah Zeldis Avayú, cédula de identidad número 16.207.981-6; Denise Elisa Zeldis Avayú, cédula de identidad número 13.924.445-1; y Ariel David Borzutzky Avayú, cédula de identidad número 16.611.760-7, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron por unanimidad, entre otras materias: Uno) Disminuir el capital de Empresas GI SpA, de la suma de $138.508.934.674 y que se encuentra dividido en 35.248.741 acciones, todas nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en la suma de $41.462.527.472, eliminándose 10.551.680 acciones de las que hasta el momento es titular el accionista Inversiones Las Tepas SpA, quedando un capital de $97.046.407.202, dividido en 24.697.061 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, disminución que se entera y paga en especie, dando en pago una cuenta por cobrar de la Sociedad en contra del accionista Inversiones Las Tepas SpA, por el mismo monto en que se reducirá el capital; Dos) Como consecuencia de lo anterior, aprobar la modificación de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de Empresas GI SpA, con el objeto de reflejar en ellos la modificación antes señalada; Tres) Modificar el Artículo Trigésimo Sexto de los estatutos de Empresas GI SpA, en materia que no es objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 17 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1235, segundo piso, Santiago, certifica: que por escritura pública de 27/12/2021, repertorio N° 15022/2021, ante mi suplente Giovanni Antonio Piraíno Avello, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de EMPRESAS GI SpA, Rol Único Tributario número 96.676.150-4 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 15.413 número 12.766 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, celebrada ante mi suplente don Giovanni Antonio Piraino Avello, con fecha 23 de noviembre de 2021, en la que sus accionistas Los Lingue Inversiones SpA, Rol Único Tributario número 76.229.727-2 e Inversiones Las Tepas Limitada, Rol Único Tributario número 78.470.040-2; acordaron entre otras materias: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de NUEVA CORP S.A., Rol Único Tributario número 77.479.287-2, e INVERSIONES INDUMOTORA SpA, Rol Único Tributario número 77.479.274-0 en EMPRESAS GI SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de NUEVA CORP S.A. e INVERSIONES INDUMOTORA SpA, las que se disuelven sin necesidad de liquidación, conforme lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, siendo su continuadora legal EMPRESAS GI SpA, quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudaren INDUMOTORA CORP S.A. e INVERSIONES INDUMOTORA SpA de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; Dos) Aumentar el capital de EMPRESAS GI SpA, de la suma de $64.627.233.767 dividido en 18.434.899 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, en la suma de $73.881.700.907, mediante la emisión de 16.813.842 acciones de iguales características, quedando un capital de $138.508.934.674, dividido en 35.248.741 acciones, sin valor nominal, aumento que se entera y paga con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de NUEVA CORP S.A. e INVERSIONES INDUMOTORA SpA, quedando el capital íntegramente suscrito y pagado; y Tres) Como consecuencia de lo anterior, aprobar la modificación de los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de EMPRESAS GI SpA, con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. SANTIAGO, 28 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago Valeria Ronchera Flores, ubicado en Agustinas N° 1.235, segundo piso, Santiago, certifica: que con esta fecha, repertorio N°11.018-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de EMPRESAS GI S.A., Rol Único Tributario número 96.676.150-4, inscrita a fojas 15.413 número 12.766 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993 (la “Sociedad”), celebrada ante mí, con fecha 28 de septiembre de 2021, en la que sus accionistas Inversiones Las Tepas Limitada, Rol Único Tributario número 78.470.040-2, y Los Lingue Inversiones SpA, Rol Único Tributario número 76.229.727-2, todos domiciliados en Avenida Las Condes N°11.774, piso -1, Vitacura, Santiago, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de GI CORP S.A., Rol Único Tributario número 76.587.887-K, en EMPRESAS GI S.A., adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de GI CORP S.A., la que se disuelve sin necesidad de liquidación, conforme lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, siendo su continuadora legal EMPRESAS GI S.A., quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare GI CORP S.A. de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; Dos) Aumentar el capital de EMPRESAS GI S.A., de la suma de $64.422.655.831 dividido en 18.254.216 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, en la suma de $204.577.936, mediante la emisión de 180.683 acciones de iguales características, quedando un capital de $64.627.233.767, dividido en 18.434.899 acciones, también de iguales características, aumento que se entera y paga con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de GI CORP S.A.; Tres) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos cuarto y segundo transitorio de los estatutos de EMPRESAS GI S.A., con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas; Cuatro) Aprobar la modificación de la Sociedad, transformándola en una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior, se aprobaron los nuevos estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta: (i) Nombre: EMPRESAS GI SpA. (ii) Objeto: La inversión en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y su explotación y administración. (iii) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $64.627.233.767, dividido en 18.434.899 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. (iv) Domicilio: ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. (v) Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. SANTIAGO, 04 de octubre de 2021.