Empresas Cimenta S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de diciembre de 2020

   Junta extraordinaria acuerda dividir Empresas Cimenta S.A., creando Inversiones Los Yecos S.A. y Rentas Inmobiliarias Siracusa S.A., y disminuyendo el capital social.

   IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA · INVERSIONES AMOLANAS DOS LIMITADA · ASESORÍAS REAM LIMITADA · INVERSIONES Y ASESORÍAS CARPAL LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública con fecha de hoy, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “EMPRESAS CIMENTA S.A.”, Rol Único Tributario N°96.652.810-9, inscrita a fojas 17.373, número 8.849 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1992, celebrada con fecha 28 de diciembre de 2020, en las oficinas de este oficio, en presencia del notario público que certifica, en la que se acordó: A) División de la Sociedad: La unanimidad de los accionistas acordó dividir la sociedad EMPRESAS CIMENTA S.A., manteniéndose existente ésta, y constituyendo al efecto dos nuevas sociedades anónimas: “INVERSIONES LOS YECOS S.A.” y “RENTAS INMOBILIARIAS SIRACUSA S.A”. Los accionistas de la sociedad que se divide lo serán también, con misma participación en el capital, de las sociedades que nacen producto de la división. B) Disminución de Capital: La unanimidad de los accionistas acordó disminuir el capital de la sociedad EMPRESAS CIMENTA S.A., que, hasta esta fecha, era de $37.027.934.275, dividido en 10.428.822 acciones nominativas de igual valor, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $214.083.285, dividido en 10.428.822 acciones nominativas de igual valor, de una misma y única serie y sin valor nominal. C) Modificación de Estatuto Social: En consecuencia, los accionistas acuerdan modificar los estatutos de EMPRESAS CIMENTA S.A., en sus artículos Quinto Permanente, y Tercero Transitorio, en el sentido que el capital de la Sociedad es la suma de $214.083.285, según el siguiente tenor: A) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $214.083.285, dividido en 10.428.822 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. El capital social y valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio”. B) “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad, ascendente a $214.083.285, dividido en 10.428.822 acciones nominativas sin valor nominal, se entera, suscribe y paga de la siguiente manera: A) IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA suscribe ocho millones ciento setenta y un mil setecientos setenta y ocho acciones, representativas de un 78,3576% de participación en el capital social; B) INVERSIONES AMOLANAS DOS LIMITADA suscribe un millón quinientos sesenta y cinco mil setecientos ochenta y seis acciones, representativas de un 15,0140% de participación en el capital social; C) ASESORÍAS REAM LIMITADA suscribe seiscientos treinta y dos mil novecientos ochenta y cuatro acciones, representativas de un 6,0696% de participación en el capital social; y D) INVERSIONES Y ASESORÍAS CARPAL LIMITADA suscribe cincuenta y ocho mil doscientos setenta y cuatro acciones, representativas de un 0,5588% de participación en el capital social. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. D) Aprobar estatutos de “INVERSIONES LOS YECOS S.A.”: Los accionistas de Empresas Cimenta S.A. y ahora también de Inversiones Los Yecos S.A, esto es: 1) “Importadora y Comercializadora Amalfi SpA”, Rut N°87.743.700-0; 2) “Asesorías Ream Limitada”, Rut N°96.677.390-1; 3) “Inversiones Amolanas Dos Limitada”, Rut N°76.267.596-K; y 4) “Inversiones y Asesorías Carpal Limitada”, Rut N°77.380.920-8, todos domiciliados en Asturias N°280, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; aprueban unánimemente estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: INVERSIONES LOS YECOS S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: A) La obtención de rentas de capitales mobiliarios e inmobiliarios; B) La realización de inversiones en bienes incorporales muebles de toda índole, particularmente a través de la compra y venta de acciones, bonos, cuotas de fondos mutuos y títulos valores en general; y C) La realización de toda clase de inversiones inmobiliarias y particularmente comprar, vender, adquirir, enajenar, explotar, dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes raíces. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $7.761.685.099 dividido en 10.428.822 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; completamente suscrito y pagado por sus accionistas. E) Aprobar estatutos de “RENTAS INMOBILIARIAS SIRACUSA S.A.”: Los accionistas de Empresas Cimenta S.A. y ahora también de Rentas Inmobiliarias Siracusa S.A, esto es: 1) “Importadora y Comercializadora Amalfi SpA”, Rut N°87.743.700-0; 2) “Asesorías Ream Limitada”, Rut N°96.677.390-1; 3) “Inversiones Amolanas Dos Limitada”, Rut N°76.267.596-K; y 4) “Inversiones y Asesorías Carpal Limitada”, Rut N°77.380.920-8, todos domiciliados en Asturias N°280, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; aprueban unánimemente estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: RENTAS INMOBILIARIAS SIRACUSA S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: A) La obtención de rentas de capitales mobiliarios e inmobiliarios; B) La realización de inversiones en bienes incorporales muebles de toda índole, particularmente a través de la compra y venta de acciones, bonos, cuotas de fondos mutuos y títulos valores en general; y C) La realización de toda clase de inversiones inmobiliarias y particularmente comprar, vender, adquirir, enajenar, explotar, dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes raíces. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $29.052.165.891, dividido en 10.428.822 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; completamente suscrito y pagado por sus accionistas. Demás estipulaciones constan escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 31 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino, 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco N°0153, Providencia, Santiago, certifica: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de EMPRESAS CIMENTA S.A., sociedad inscrita a fojas 17.373 Nº 8.849 del Registro de Comercio de Santiago del año 1992, celebrada con fecha 20 de diciembre de 2019, en la cual se acordó entre otras materias: 1) Incorporar un nuevo artículo a los estatutos sociales, cuyo tenor será el siguiente: “Artículo Quinto bis: Las acciones cuyo valor no se encontrare totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, en especial a lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en la devoluciones de capital. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, en especial el aporte de valores mobiliarios de cualquier índole”; 2) Se disminuye el número de directores de 9 a 4 y como consecuencia de ellos, se reemplazan los artículos Sexto y Séptimo de los estatutos referente al Directorio, por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El Directorio: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por cuatro directores titulares, quienes durarán tres años en sus funciones, al término de los cuales se renovarán totalmente.” “ARTÍCULO SEPTIMO: Sesiones de Directorio. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de dos o más directores. El quórum para que sesione el directorio será de tres miembros a lo menos. Las resoluciones se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores asistentes y en caso de empate, decidirá el voto de quién presida la sesión.” 3) Se aumenta el capital de la sociedad y se modifican los artículos quinto permanente y tercero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de treinta y siete mil veintisiete millones novecientos treinta y cuatro mil doscientos setenta y cinco pesos.-, dividido en diez millones cuatrocientos veintiocho mil ochocientos veintidós acciones nominativas de igual valor, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital social y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio.” A su vez, los accionistas acuerdan modificar el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y siete mil veintisiete millones novecientos treinta y cuatro mil doscientos setenta y cinco pesos.- dividido en diez millones cuatrocientos veintiocho mil ochocientos veintidós acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA., con ocho millones ciento setenta y un mil setecientos setenta y ocho acciones equivalentes al setenta y ocho coma tres mil quinientos setenta y seis por ciento del capital social; b) INVERSIONES AMOLANAS DOS LIMITADA, con un millón quinientos sesenta y cinco mil setecientos ochenta y seis acciones equivalente al quince coma cero ciento cuarenta por ciento del capital social, y; c) ASESORIAS REAM LIMITADA, con seiscientos treinta y dos mil novecientos ochenta y cuatro acciones equivalentes al seis coma cero seiscientos noventa y seis por ciento del capital social, y finalmente, d) INVERSIONES Y ASESORÍAS CARPAL LIMITADA, con cincuenta y ocho mil doscientos setenta y cuatro acciones equivalentes al cero coma cinco mil quinientos ochenta y ocho por ciento del capital social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2019. Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino.