Future Investments SpA

Texto oficial del extracto

Don BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, abogado, Notario Público Suplente del Titular don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara número ciento siete, según consta en el Decreto Judicial debidamente protocolizado, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2022, Repertorio N° 103.446-2022, ante el notario suplente don ROBERTO PUGA PINO, la SOCIEDAD SHACKLETON VENTURES 2 LIMITED en su calidad de única accionista de la sociedad “FUTURE INVESTMENS SpA”; y la sociedad FUTURE INVESTMENTS SpA, en su calidad de única accionista de las sociedades “RENTAS EL NOGAL SpA” y “RENTAS ARAUCARIA SpA”, según registros de accionistas de las tres sociedades que he tenido a la vista, acordaron por unanimidad de acciones: I) La fusión de las sociedades “RENTAS EL NOGAL SpA” inscrita a fjs. 94.289 N° 61.461 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013 y “RENTAS ARAUCARIA SpA” inscrita a fjs. 82.348 N° 50.198 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en la sociedad “FUTURE INVESTMENS SpA” inscrita a fjs. 35.117 N° 17.861 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de “RENTAS EL NOGAL SpA” y “RENTAS ARAUCARIA SpA”, que se disuelven sin necesidad de liquidación por cuanto son absorbidas por “FUTURE INVESTMENS SpA”, quien las sucede en todos sus derechos y obligaciones, especialmente sus obligaciones tributarias, conforme a lo establecido en el art. 69 del Código Tributario. II) En razón de que la Sociedad Absorbente “FUTURE INVESTMENS SpA” es la única accionistas del 100% de las acciones de las Sociedades Absorbidas “RENTAS EL NOGAL SpA” y “RENTAS ARAUCARIA SpA”, no se produce un aumento del capital en la Sociedad Absorbente, así como tampoco la emisión de nuevas acciones, en consecuencia de lo cual, no se modifican sus estatutos en materias extractables. Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago 20 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de diciembre de 2020

   Future Investments SpA se divide, disminuyendo su capital a $10.000.000 y creando Drake Future Investments SpA con capital de $68.502.766.986.

   Future Investments SpA · Drake Future Investments SpA · Shackleton Ventures Limited

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Suplente del Titular don Iván Torrealba Acevedo, Titular 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifico que con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Repertorio N° 25.689-2020, acta junta extraordinaria accionistas FUTURE INVESTMENTS SpA inscrita fojas 35.117 N°17.861 Registro Comercio Conservador de Santiago año 1991, celebrada con fecha 28 de diciembre de 2020 en que se acordó aprobar por unanimidad, entre otras materias: (1). División. Sobre base del balance al 30 de noviembre de 2020, dividir Future Investments SpA en dos sociedades distintas, una bajo misma denominación, su continuadora, que se regirá por sus actuales estatutos, salvo modificaciones indicadas en número (3) siguiente; y una Sociedad por Acciones nueva, bajo la denominación de Drake Future Investments SpA cuyo capital de $68.502.766.986, quedará distribuido entre los accionistas de la sociedad dividida en las mismas proporciones que tienen actualmente en dicha sociedad. (2) Conforme balance al 30 de noviembre de 2020 aprobado por Junta, el patrimonio de Future Investments SpA a esa fecha y antes de la división, asciende a $72.087.853.425 distribuido en la forma señalada en escritura extractada. Como consecuencia de la división dicho patrimonio se distribuye: a) Future Investments SpA $10.000.000 y b) Drake Future Investments SpA $72.077.853.425. El Activo de Drake Future Investments SpA estará compuesto por los activos y cuentas por cobrar singularizados en escritura extractada y se hará cargo dicha sociedad de los pasivos señalados en escritura extractada. Future Investments SpA conservará activos y pasivos que resten después de asignar a nueva sociedad los activos y pasivos referidos, lo que determina un patrimonio de $10.000.000. (3) Future Investments SpA se regirá por su actual estatuto, con las siguientes modificaciones: Se reemplaza artículo Quinto y artículo Primero Transitorio de su estatuto social para consignar la consecuencia de la división y consiguiente disminución de capital de Future Investments SpA, por los siguientes: "(…) Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.000.000, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $10.000.000, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: Shackleton Venture Limited, aporta $10.000.000 que corresponden a 52.107 acciones de que es titular, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo (…)”. Capital: $10.000.000. (4) Junta aprobó estatutos de DRAKE FUTURE INVESTMENTS SpA cuyo contenido extracto: Accionistas: Shackleton Ventures Limited. Nombre: “DRAKE FUTURE INVESTMENTS SpA” y podrá usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad, el nombre de fantasía de “DFI SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto a) La inversión inmobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes raíces, administrar dichas propiedades, darlas y tomarlas en arrendamiento y percibir sus rentas; b) La inversión mobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles, tales como acciones, bonos pagarés, letras hipotecarias u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; c) La participación como accionista en sociedades anónimas, sociedades por acciones o como socia en sociedades de responsabilidad limitada, colectivas, en comandita o de cualquier otro tipo o naturaleza, que tengan un objeto análogo al mencionado en las letras precedentes. Capital: $68.502.766.986, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del libro de Accionistas de Future Investments SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 52.107 acciones, Fojas 1. La cual conforman el 100% de los accionistas de Future Investments SpA al día de hoy. Santiago, 28 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Suplente del Titular don Iván Torrealba Acevedo, Titular 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifico que con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas Future Investments SpA inscrita a fojas 35.117 N°17.861 Registro de Comercio Conservador de Santiago año 1991, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2020 en que se acordó aprobar, entre otras materias: Uno. La eliminación de 31.668 acciones de su propia emisión adquiridas por Future Investments SpA en la suma de $39.392.523.692, imputándolo contra el capital efectivamente pagado. Dos. A consecuencia de lo anterior, acordar disminuir el capital de Future Investments SpA de la suma de $107.905.290.678 dividido en 83.775 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $68.512.766.986, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Esto es una disminución de $39.392.523.692. Tres. Como consecuencia de lo acordado en el número Dos., se reemplaza Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio estatutos a fin adecuarlos a disminución de capital acordado por: “(…) Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $68.512.766.986, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Articulo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $68.512.766.986, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: Shackleton Venture Limited, aporta $68.512.766.986 que corresponden a 52.107 acciones de que es titular, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo (…)”. Capital $68.512.766.986. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del libro de Accionistas de Future Investments SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 52.107 acciones, Fojas 1. La cual conforman el 100% de los accionistas de Future Investments SpA al día de hoy. Santiago, 23 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Titular 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 5 de septiembre de 2019, Shackleton Ventures Limited, RUT N° 59.240.870-8 y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, RUT N° 59.090.650-6, ambas domiciliadas en Avenida El Bosque Norte N° 0177 oficina 1.101, Las Condes, acordaron: i. Shackleton Ventures Limited como único accionista de “SERVICIOS PROFESIONALES MERITUS CHILE SpA”, RUT N° 76.415.143-7, inscrita a fs. 80.791 N° 49.289 del Registro de Comercio de Santiago año 2014; e ii. Shackleton Ventures Limited y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, como únicos accionistas de “FUTURE INVESTMENTS SpA”, RUT N° 96.622.920-9, inscrita a fs. 35.117 N° 17.861 del Registro de Comercio de Santiago año 1991; resolvieron fusionar Servicios Profesionales Meritus Chile SpA en Future Investments SpA, para lo cual acordó: Uno) Aportar la totalidad de activos y pasivos de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA a Future Investments SpA, de tal manera que Future Investments SpA, que subsiste, absorbe a Servicios Profesionales Meritus Chile SpA, que desaparece y se disuelve, asumiendo Future Investments SpA todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia de la fusión, Future Investments SpA, cuyo capital es de $107.150.130.271 dividido en 83.775 acciones, lo aumenta con el correspondiente de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA que es de $755.160.407, con lo que el capital de Future Investments SpA, ahora fusiona¬da, pasa a ser de $107.905.290.678. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA en Future Investments SpA, acordándose no emitir nuevas acciones de pago y traspasándose de la cuenta de capital de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA a Future Investments SpA la suma de $755.160.407, sin que el accionista de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA reciba nuevas acciones de la sociedad absorbente, suscribiendo y pagando las acciones de Future Investments SpA por sus respectivos accionistas. Dos) A consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan dejar constancia del aumento del capital a consecuencia de la fusión de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA en Future Investments SpA, sustituyendo el actual artículo Quinto y Primero Transitorio de Future Investments SpA, por los siguientes: “(…) Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $107.905.290.678, dividido en 83.775 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos. (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital social de $107.905.290.678, dividido en 83.775 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado en los términos que se indican a continuación: i) Shackleton Ventures Limited, titular de 52.107 acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, con la suma de $67.223.123.292; y ii) Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, titular de 31.668 acciones: a) suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha con la suma de $39.927.006.979 pesos; y b) con la suma de $755.160.407, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile mantenía en el capital de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA, sociedad que fue absorbida por Future Investments SpA (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, 1.000 acciones, Fojas 1. Que conforma el 100% de los accionistas de Servicios Profesionales Meritus Chile SpA al día 5/09/2019. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Future Investments SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 52.107 acciones, Fojas 1. Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, 31.668 acciones, Fojas 2. Que conforma el 100% de los accionistas de Future Investments SpA al día 5/09/2019. Santiago, 5 de septiembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de octubre de 2018

   Se constituye Future Investments SpA con dos accionistas.

   Shackleton Ventures Limited · Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile

2. Otro acto· 19 de junio de 2019

   Future Investments SpA se fusiona por incorporación con Anson Tres SpA, aumentando su capital y acciones.

   Future Investments SpA · Anson Tres SpA · Shackleton Ventures Limited · Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 19 de junio de 2019, ante mí, Shackleton Ventures Limited, y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, ambas domiciliadas en Avenida El Bosque Norte N° 0177, oficina 1.102, comuna de Las Condes, y de paso en esta, como accionistas de FUTURE INVESTMENTS SpA, vienen en rectificar la escritura pública de fecha 9 de octubre de 2018, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, en los siguientes términos: Uno. Que, como consecuencia de la fusión, Future Investments SpA, cuyo capital es de $48.442.122.346 dividido en 23.228 acciones, lo aumenta con el correspondiente de Anson Tres SpA, que es de $58.708.007.925, con lo que el capital de Future Investments SpA, ahora fusionada, pasa a ser de $107.150.130.271. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Anson Tres SpA en Future Investments SpA, se acordó emitir 60.547 nuevas acciones de pago, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a ser íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de Anson Tres SpA, con lo que el total de acciones de Future Investmens SpA, ahora fusionada, pasa a ser 83.775 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dos. Que, con motivo del aumento de capital a raíz del acuerdo de fusión por incorporación, se acordó reemplazar el actual Tercero Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “(…) ARTÍCULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $107.150.130.271, dividido en 83.775 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de Future Investments SpA que asciende a la suma de $107.150.130.271, dividido en 83.775 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado en los términos que se indican a continuación: i) Shackleton Ventures Limited, titular de 52.107 acciones: a) suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, con la suma de $8.515.119.038; b) con la suma de $58.708.004.254, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Anson Tres SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Shackleton Ventures Limited mantenía en el capital de Anson Tres SpA, sociedad que fue absorbida por Future Investments SpA y ii) Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, titular de 31.668 acciones: a) suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha con la suma de $39.927.003.308; b) con la suma de $3.671, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Anson Tres SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile mantenía en el capital de Anson Tres SpA, sociedad que fue absorbida por Future Investments SpA (…)”. Tres. Otras cláusulas que no materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Future Investments SpA a la fecha de la escritura que se rectifica, esto es, al 9 de octubre de 2018, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 4.083 acciones, Foja 1 y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, 19.145 acciones, Foja 2. Los cuales conformaban el 100% de los accionistas de Future Investments SpA al día de la escritura que se rectifica. San Miguel, 04 de julio de 2019.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Notario Público de la Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, San Miguel, certifico que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 9 de octubre de 2018, Shackleton Ventures Limited, RUT N°59.240.870-8 y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, RUT N° 59.090.650-6, ambos como únicos accionistas de “ANSON TRES SpA”, RUT N° 76.045.965-8, inscrita a fs. 53.383 N° 36.910 del Registro de Comercio Santiago año 2008; y Shackleton Ventures Limited, RUT N° 59.240.870-8 y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, RUT N° 59.090.650-6, ambos como únicos accionistas de “FUTURE INVESTMENTS SpA”, RUT N° 96622920-9, inscrita a fs. 35.117 N° 17.861 del Registro de Comercio Santiago año 1991; todos domiciliados en Avenida del Parque N° 4.161 oficina 602A, Huechuraba, resolvieron fusionar Anson Tres SpA en Future Investments SpA, para lo cual acordaron: Uno) Aportar la totalidad de activos y pasivos de Anson Tres SpA a Future Investments SpA, de tal manera que Future Investments SpA, que subsiste, absorbe a Anson Tres SpA, que desaparece y se disuelve, asumiendo Future Investments SpA todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de Anson Tres SpA conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia de la fusión, Future Investments SpA, cuyo capital es de $48.442.122.346 dividido en 23.228 acciones, lo aumenta con el correspondiente de Anson Tres SpA que es de $58.708.007.925, con lo que el capital de Future Investments SpA, ahora fusionada, pasa a ser de $107.150.130.271. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Anson Tres SpA en Future Investments SpA, se acordó emitir 119.039 nuevas acciones de pago, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a ser íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de Anson Tres SpA. Dos) A consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan dejar constancia del aumento del capital a consecuencia de la fusión de Anson Tres SpA en Future Investments SpA, sustituyendo el actual artículo Tercero y Primero Transitorio de Future Investments SpA, por los siguientes: “(…) Artículo Tercero: El capital de la sociedad es la suma de $107.150.130.271, dividido en 142.267 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital social de Future Investments SpA que asciende a la suma de $107.150.130.271, dividido en 142.267 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado en los términos que se indican a continuación: i) Shackleton Ventures Limited, titular de 98.501 acciones: a) suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, con la suma de $8.515.119.038; b) con la suma de $58.708.004.254, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Anson Tres SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Shackleton Ventures Limited mantenía en el capital de Anson Tres SpA, sociedad que fue absorbida por Future Investments SpA y ii) Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, titular de 43.766 acciones: a) suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha con la suma de $39.927.003.308; b) con la suma de $3.671 pesos, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Anson Tres SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile mantenía en el capital de Anson Tres SpA, sociedad que fue absorbida por Future Investments SpA (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Anson Tres SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 148.399.838 acciones, Fojas 1 y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, 38.698.392 acciones, Fojas 2. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Anson Tres SpA al día 9/10/2018. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Future Investments SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 4.083 acciones, Fojas 1 y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, 19.145 acciones, Fojas 2. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Future Investments SpA al día 9/10/2018. San Miguel, 29 de octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 3 de abril de 2018, Shackleton Ventures Limited y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, en su calidad de únicos y actuales accionistas de “Future Investments SpA”, inscrita a fojas 35.117 N° 17.861 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del año 1991, rectificaron escritura pública de modificación, otorgada con fecha 2 de marzo de 2018 en Notaria de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, repertorio N° 3.794-2018, cuyo extracto fue inscrito a fojas 19.165 N° 10.235 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del año 2018 y publicado en Diario Oficial el 19 de marzo de 2018, en el sentido de rectificar escritura de modificación y a consecuencia de ello, lo extractado en el artículo Primero Transitorio por el siguiente: “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital social de Future Investments SpA que asciende a la suma de $48.442.122.346, dividido en 23.228 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: a) Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile: i) 18.758 acciones, equivalente a $39.119.912.672 íntegramente suscrito y pagado en caja social con anterioridad; ii) 387 acciones, equivalente a $807.090.636 íntegramente suscrito y pagado en caja social mediante el pago en caja social de $1.703.894 y el aporte y cesión en dominio de 10.000 acciones emitidas por la Sociedad de Inversiones Finsa WA SpA, equivalentes al 100% del capital accionario de ésta última sociedad al costo tributario de $805.386.742, todas sumas correspondientes al aumento de capital acordado por la presente modificación de fecha dos de marzo de dos mil dieciocho; b) Shackleton Ventures Limited, 4.083 acciones, equivalente a $8.515.119.038 (…)”. En todo lo no corregido, queda vigente y rige plenamente la escritura de modificación y el extracto inscrito y publicado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del libro de Accionistas de Future Investments SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 4.083 acciones; Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, 18.758 acciones. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Future Investments SpA al día de hoy. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 3 de abril de 2018.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que por escritura pública otorgada con fecha 2 de marzo de 2018, ante mí, Shackleton Ventures Limited, RUT N° 59.240.870-8 y Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, RUT N° 59.090.650-6, ambos con domicilio en Avenida del Parque N° 4.161 oficina 602 A, Ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, Santiago, en su calidad de accionistas de la Sociedad “Future Investments SpA”, inscrita a fojas 35.117 N° 17.861 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991, por unanimidad de los Accionistas acordaron lo siguiente: Uno. Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $47.635.031.710 dividido en 22.841 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $48.442.122.346 dividido en 23.228 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Esto es un aumento de $807.090.636.- Dos. A consecuencia de lo acordado se reemplaza Artículo 5º y Artículo 1° Transitorio estatutos a fin adecuarlos a aumento de capital acordado por: “(…) Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $48.442.122.346, dividido en 23.228 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital social de Future Investments SpA que asciende a la suma de $48.442.122.346, dividido en 23.228 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: a) Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile: i) 18.758 acciones, equivalente a $39.119.912.672 íntegramente suscrito y pagado en caja social con anterioridad; ii) 387 acciones, equivalente a $807.090.636 íntegramente suscrito y pagado en caja social mediante el pago en caja social de $1.700.894 y el aporte y cesión en dominio de 10.000 acciones emitidas por la Sociedad de Inversiones Finsa WA SpA, equivalentes al 100% del capital accionario de ésta última sociedad al costo tributario de $805.386.742, todas sumas correspondientes al aumento de capital acordado por la presente modificación de fecha 2 de marzo de 2018; b) Shackleton Ventures Limited, 4.083 acciones, equivalente a $8.515.119.038 (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del libro de Accionistas de la Future Investments SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 4.083 acciones; Shackleton Ventures Limited, Agencia en Chile, 18.758 acciones. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Future Investments SpA al día de hoy. Santiago, 2 de marzo de 2018. Iván Torrealba Acevedo. Not. Tit.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 12 de junio de 2017

   Future Investments S.A. se transforma en Future Investments SpA, manteniendo su RUT y personalidad jurídica.

   Shackleton Ventures Limited Agencia en Chile · Shackleton Ventures Limited · Servicios Profesionales Meritus Chile S.A.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: que en Junta Extraordinaria Accionistas de Future Investments S.A. celebrada ante presencia titular con fecha 12 de junio de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública con la misma fecha, entre otras materias, accionistas Shackleton Ventures Limited Agencia en Chile, Shackleton Ventures Limited y Servicios Profesionales Meritus Chile S.A., todos domiciliados en Av. del Parque N° 4.161 oficina 602A, Huechuraba, Santiago acordaron transformar Future Investments S.A. inscrita a fojas 35.117 N° 17.861 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991 en una sociedad por acciones, de aquellas contempladas y normadas en artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, manteniendo mismo RUT Nº 96.622.920-9, personalidad jurídica, activos y pasivos, derechos y obligaciones y bajo siguientes principales estipulaciones: Nombre: Future Investments SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto a) La inversión inmobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes raíces, administrar dichas propiedades, darlas y tomarlas en arrendamiento y percibir sus rentas; b) La inversión mobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles, tales como acciones, bonos pagarés, letras hipotecarias u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; c) La participación como accionista en sociedades anónimas, sociedades por acciones o como socia en sociedades de responsabilidad limitada, colectivas, en comandita o de cualquier otro tipo o naturaleza, que tengan un objeto análogo al mencionado en las letras precedentes. Capital: $47.635.031.710, dividido en 22.841 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en los términos que se indican artículo primero transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. Santiago, 12 de junio de 2017.