Agrícola Y Forestal Coipe SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de diciembre de 2020

   AGRÍCOLA Y FORESTAL COIPE SpA se fusiona y desaparece, siendo absorbida por DRAKE FUTURE INVESTMENTS SpA.

   Shackleton Ventures Limited

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaria de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, ubicada en calle Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de diciembre de 2020, Shackleton Ventures Limited, RUT N° 59.240.870-8, domiciliada en Av. El Bosque Norte N° 0177 oficina 1.101, Las Condes, acordó en su calidad de única accionista de: i. “AGRÍCOLA Y FORESTAL COIPE SpA”, inscrita a fs. 22 N° 19 Registro de Comercio de Panguipulli año 1998; e ii. “DRAKE FUTURE INVESTMENTS SpA”, inscrita a fs. 2.273 N° 1.108 Registro de Comercio de Santiago año 2021; resolvió fusionar AGRÍCOLA Y FORESTAL COIPE SpA en DRAKE FUTURE INVESTMENTS SpA, para lo cual acordó: Uno) Aportar la totalidad de activos y pasivos de Agrícola y Forestal Coipe SpA a Drake Future Investments SpA, de tal manera que Drake Future Investments SpA, que subsiste, absorbe a Agrícola y Forestal Coipe SpA, que desaparece y se disuelve, asumiendo Drake Future Investments SpA todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de Agrícola y Forestal Coipe SpA conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia de la fusión, Drake Future Investments SpA, cuyo capital es de $68.502.766.986 dividido en 52.107 acciones, lo aumenta con el correspondiente de Agrícola y Forestal Coipe SpA que es de $765.361.704, con lo que el capital de Drake Future Investments SpA, ahora fusiona¬da, pasa a ser de $69.268.128.690. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Agrícola y Forestal Coipe SpA en Drake Future Investments SpA, se acordó aumentar el valor de las acciones representativas del capital social de Drake Future Investments SpA y traspasándose de la cuenta de capital de Agrícola y Forestal Coipe SpA a Drake Future Investments SpA la suma de $765.361.704, sin que el accionista de Agrícola y Forestal Coipe SpA reciba nuevas acciones de la sociedad absorbente, suscribiendo, pagando y aumentado valor de las acciones de Drake Future Investments SpA por su único accionista. Dos) A consecuencia de lo anterior, el único accionista acuerda dejar constancia del aumento del capital a consecuencia de la fusión de Agrícola y Forestal Coipe SpA en Drake Future Investments SpA, sustituyendo el actual artículo Quinto y Primero Transitorio de Future Drake Investments SpA, por los siguientes: “(…) Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $69.268.128.690 dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital social de $69.268.128.690 dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscribe en su totalidad, por el accionista Shackleton Ventures Limited, de la siguiente forma: a) Con la suma de $68.502.766.986, íntegramente suscrito y pagado en caja social con anterioridad; y b) Con la suma de $765.361.704 suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Agrícola y Forestal Coipe SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Shackleton Ventures Limited, mantenía en el capital de Agrícola y Forestal Coipe SpA, sociedad que fue absorbida por Drake Future Investments SpA (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Agrícola y Forestal Coipe SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 10.000.000 acciones, Fojas 3. Que conforma el 100% de los accionistas de Agrícola y Forestal Coipe SpA al día 30/12/2020. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Drake Future Investments SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 52.107 acciones, Fojas 1. Que conforma el 100% de los accionistas de Drake Future Investments SpA al día 30/12/2020. Santiago, 30 de diciembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación

   Sociedad Agrícola y Forestal Coipe Limitada se transforma en una sociedad por acciones manteniendo su RUT, personalidad jurídica, activos, pasivos, derechos y obligaciones.

   Sociedad Agrícola y Forestal Coipe Limitada

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 20 de septiembre de 2017, Future Investments SpA, RUT N° 96.622.920-9 y Riversur Sociedad Anónima, RUT N° 59.067.420-6, ambas domiciliadas en Avenida del Parque N° 4.161 oficina 602 A, Huechuraba, Santiago, acordaron transformar sociedad responsabilidad limitada “Sociedad Agrícola y Forestal Coipe Limitada” inscrita fojas 22 N° 19 del Registro de Comercio de Panguipulli del año 1998, en una sociedad por acciones, de aquellas contempladas y normadas en artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, manteniendo mismo RUT N° 77.214.190-4, personalidad jurídica, activos y pasivos, derechos y obligaciones y bajo siguientes principales estipulaciones: Nombre: “Agrícola y Forestal Coipe SpA”. Accionistas: Future Investments SpA y Riversur Sociedad Anónima. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la explotación agrícola, forestal y pecuaria, en predios propios o ajenos, y la exportación, importación, transformación y comercialización de productos agrícolas, forestales y pecuarios, así como todo tipo de negocio o actividad conexa o relacionada con las ya señaladas. Capital: $765.361.704, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado en los términos que se indican artículo primero transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 20 de septiembre 2017.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos

   Rodrigo Cruz Matta cede la totalidad de sus derechos sociales a Future Investments SpA.

   Rodrigo Cruz Matta · Future Investments SpA

2. Cesión de derechos

   Bopar SpA cede la totalidad de sus derechos sociales a Future Investments SpA.

   Bopar SpA · Future Investments SpA

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33º Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con domicilio en calle Huérfanos Nº 979, of. 501, Santiago, certifica: que con fecha 24 de julio de 2017, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, Future Investments SpA, antes Future Investments S.A., Bopar SpA, antes Bopar S.A., Riversur Sociedad Anónima y Rodrigo Cruz Matta, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Parque N° 4.161, oficina 602 A, Huechuraba; modificaron la “Sociedad Agrícola y Forestal Coipe Limitada”, inscrita en Registro de Comercio de Panguipulli a fs. 22 N° 19 de 1998 en los siguientes términos: Uno) Se retiró socio Rodrigo Cruz Matta, cediendo la totalidad de sus derechos correspondientes a 0,97144% de los derechos sociales a Future Investments SpA, antes Future Investments S.A. Dos) Se retiró socio Bopar SpA, antes Bopar S.A. cediendo la totalidad de sus derechos correspondientes a 0,00015% de los derechos sociales a Future Investments SpA, antes Future Investments S.A. Tres) Conforme a cesión anterior, se reemplaza artículo Sexto estatutos sociales, en los siguientes términos: “(…) Artículo Sexto: El capital de la sociedad es suma de $765.361.704 que los socios aportan en las siguientes proporciones: a) Future Investments SpA, antes Future Investments S.A. con un 3,82745% de los derechos sociales y b) Riversur Sociedad Anónima, con un 96,17255% de los derechos sociales. Los aportes se encuentran totalmente pagados a la fecha (…)”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 31 de julio de 2017.