Frío Salmón SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de noviembre de 2024 de la sociedad por acciones Frío Salmón SpA, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 25 de noviembre de 2024, repertorio N°54381-2024, se modificaron los estatutos de la sociedad recién mencionada, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de diciembre de 2024.

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, abogada, titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Con fecha 14 de junio de 2023, Repertorio Nº 9363-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad FRÍO SALMÓN SpA (en adelante, la “Sociedad”, inscrita a fojas 16462 N° 8729 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1988), celebrada con fecha 31 de mayo de 2023, en la cual se acordó lo siguiente: 1) División social. Dividir la Sociedad en 4 sociedades distintas: una sociedad por acciones que será la continuadora legal de la ya existente bajo la misma razón social Frío Salmón SpA, conservando sus actuales estatutos (salvo la disminución de capital que más adelante se indica), y otras 3 nuevas sociedades por acciones que se constituyen en el acto bajo las razones sociales de “Frío Salmón Uno SpA”, “Frío Salmón Dos SpA” y “Frío Salmón Tres SpA”, respectivamente, distribuyendo el patrimonio de la Sociedad y asignando a cada una de ellas los activos y pasivos de conformidad al Balance de División al 30 de abril de 2023 e Informe Pericial aprobados en el mismo acto; 2) Disminución de capital y modificación de estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de la división, se disminuyó el capital social de la Sociedad de la suma de US$11.630.921,19, dividido en 30.428 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de US$388.291,49, dividido en 30.428 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, manteniendo así el número de acciones emitidas, pero disminuyendo su valor, y se resolvió reformar los estatutos, reemplazando al efecto el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de trescientos ochenta y ocho mil doscientos noventa y un coma cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta mil cuatrocientas veintiocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la forma indicada en los artículos transitorios de estos estatutos. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de trescientos ochenta y ocho mil doscientos noventa y un coma cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta mil cuatrocientas veintiocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista Caleta Bay SpA”; y 3) Estatutos de las nuevas sociedades. Se aprobaron los estatutos sociales de las nuevas sociedades Frío Salmón Uno SpA, Frío Salmón Dos SpA y Frío Salmón Tres SpA, que nacen producto de la división acordada, los cuales se extractan por separado. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 16 de Junio de 2023.

Texto oficial del extracto

Felipe San Martín Schröder, Notario Público titular de la 2° Notaría de Puerto Montt, Urmeneta 414, Puerto Montt, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de abril de 2021, Repertorio N° 3304/2021, se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas sociedad “FRIO SALMÓN SpA” (la “Sociedad”), rut 96.537.020-k, inscrita a fojas 16462, número 8729, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1988, celebrada el 31 de marzo de 2021, a la cual asistieron totalidad de los accionistas de la Sociedad, a saber: Inversiones Caleta Vitor S.A y Cristián Pérez de Arce Schilling, en la cual se acordó modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones escritura extractada. Puerto Montt, 27 de abril de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2020

   Se acordó un aumento de capital que luego quedó sin efecto por publicación extemporánea del extracto.

2. Otro acto· 4 de marzo de 2021

   En junta extraordinaria de accionistas se acordó modificar el capital social por traspaso de contabilidad a dólares y aumentarlo.

3. Cambio de capital· 12 de marzo de 2021

   Se aumentó el capital social desde USD 2.421.521,19 a USD 11.630.921,19, con emisión de 15.214 nuevas acciones suscritas y pagadas en el acto.

Texto oficial del extracto

Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, certifico: Que en junta extraordinaria de accionistas de FRIO SALMON SpA, de fecha 4 de marzo de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 12 de marzo de 2021, Repertorio N° 5868/2021 se acordó (i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha 31 de diciembre de 2020, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Puerto Montt de Felipe San Martín Schröder, y su extracto autorizado fue inscrito a fojas 9537 N° 4289 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, por publicación extemporánea del mismo extracto en el Diario Oficial; y (ii) modificar el capital social por traspaso de contabilidad a dólares de los Estados Unidos de América; y (iii) aumentar el capital social, de la suma de USD 2.421.521,19, dividido en 15.214 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de USD 11.630.921,19, dividido en 30.428 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital, de USD 9.209.400, mediante la emisión de 15.214 nuevas acciones, fue suscrito y pagado en dicho acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, de forma tal de reflejar el aumento de capital acordado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 18 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

Eugenio San Martín Truffy, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta 414, Puerto Montt, Certifica: Que con fecha 31 diciembre 2020, se redujo Escritura Pública ante don Felipe San Martín Schröder, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt con Repertorio Nº 9068-2020, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Frío Salmón SpA RUT: 96.537.020-K (inscrita a fojas 16462, número 8729, Registro de Comercio de Santiago del año 1988), celebrada misma fecha, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: (1) re expresar el actual capital de la Sociedad de $1.682.400.278, dividido en 15.214 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, en $2.421.521,19 dólares de Estados Unidos de América, dividido en las mismas 15.214 acciones; (2) aumentar el capital social de USD 2.421.521,19, dividido en 15.214 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a $11.630.922,39 dólares de Estados Unidos de América, esto es, en $9.209.401,20 dólares de Estados Unidos de América, mediante la emisión de 15.214 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; (3) Modificar el artículo Quinto y el artículo Primero transitorio de los estatutos sociales. En suma, el capital registrado de la Sociedad asciende a $11.630.922,39 dólares de Estados Unidos de América, del cual se ha suscrito y pagado $2.421.521,19 dólares de Estados Unidos de América”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Puerto Montt, 02 Febrero 2021.

Texto oficial del extracto

Felipe San Martín Schröder, Notario Público Titular Puerto Montt, con oficio en Urmeneta 414, Puerto Montt, certifico: con fecha 31 diciembre 2020, ante mí se redujo a escritura pública Repertorio Nº 9068-2020 Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Frío Salmón SpA RUT: 96.537.020-K (inscrita a fojas 16462, número 8729, Registro de Comercio de Santiago del año 1988), celebrada misma fecha, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: (1) re expresar el actual capital de la Sociedad de $1.682.400.278, dividido en 15.214 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, en $2.421.521,19 dólares de Estados Unidos de América, dividido en las mismas 15.214 acciones; (2) aumentar el capital social de USD 2.421.521,19, dividido en 15.214 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a $11.630.922,39 dólares de Estados Unidos de América, esto es, en $9.209.401,20 dólares de Estados Unidos de América, mediante la emisión de 15.214 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; (3) Modificar el artículo Quinto y el artículo Primero transitorio de los estatutos sociales. En suma, el capital registrado de la Sociedad asciende a $11.630.922,39 dólares de Estados Unidos de América, del cual se ha suscrito y pagado $2.421.521,19 dólares de Estados Unidos de América”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Puerto Montt, 31 diciembre 2020.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, ciudad de Santiago certifica: Que con fecha 31 de Diciembre de 2018 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de FRÍO SALMÓN SpA, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I N° 6.544.479-8, ambos domiciliados en calle Cochrane N°972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, e INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, R.U.T. 76.908.701-K, domiciliada en calle Juan Soler Manfredini N°11, oficina N°1.801, comuna y ciudad de Puerto Montt, Región de Los Lagos, y de paso en esta ciudad. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos aprobados por la unanimidad de los accionistas: 1) Fusionar la sociedad FRÍO SALMÓN SpA con la sociedad INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, sociedad que será absorbida por la primera. En virtud de la fusión, la sociedad INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA se disolverá sin necesidad de liquidación, incorporándose sus accionistas como accionistas de la sociedad FRÍO SALMÓN SpA. 2) Aprobación de balances de FRÍO SALMÓN SpA e INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, ambos de fecha 31 de octubre de 2018, e Informe Pericial de la misma fecha. 3) Se acuerda aprobar el aumento de capital de la absorbente, ascendente a $3.561.175.768 pesos dividido en 16.306 acciones sin valor nominal, de una sola serie, a la suma de $3.606.139.923 pesos, emitiéndose 9.410 acciones sin valor nominal, de una sola serie y del mismo valor, para ser entregadas en canje a los accionistas de INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, y se pagarán mediante la incorporación a la sociedad absorbente del patrimonio de la sociedad absorbida INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA. 4) Se aprueba por unanimidad de los accionistas, la cancelación de 10.502 acciones de FRÍO SALMÓN SpA, adquiridas como consecuencia de la fusión que se acuerda, disminuyéndose el capital social en la suma de $1.923.739.645 pesos. 5) Como resultado de la fusión se acuerda la modificación del capital social, aprobando reemplazar el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales de FRÍO SALMÓN SpA por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de mil seiscientos ochenta y dos millones cuatrocientos mil doscientos setenta y ocho pesos, dividido en quince mil doscientas catorce acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales.”, y "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad FRÍO SALMÓN SpA asciende a la suma de mil seiscientos ochenta y dos millones cuatrocientos mil doscientos setenta y ocho pesos, dividido en quince mil doscientas catorce acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling, siete mil seiscientas siete acciones, de las cuales dos mil novecientas dos fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y cuatro mil setecientas cinco han sido entregadas como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones Frío Salmón SpA; b) Don Cristian Pérez de Arce Schilling, siete mil seiscientas siete acciones, de las cuales dos mil novecientas dos fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y cuatro mil setecientas cinco han sido entregadas como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones Frío Salmón SpA. Por lo tanto, la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de la anotación marginal del presente extracto, la sociedad FRÍO SALMÓN SpA se encuentra actualmente inscrita a fojas 16.462 número 8.729 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1988. Santiago, 29 de enero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 8 de marzo de 2018

   FRÍO SALMÓN S.A. se transforma en FRÍO SALMÓN SpA.

   OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING · CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING · INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana de Santiago, certifica: Que con fecha 8 de marzo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de FRÍO SALMÓN S.A., celebrada en mi presencia con esa misma fecha, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I N° 6.544.479-8, e INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, R.U.T. en trámite, todos domiciliados en calle Cochrane N° 972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, y de paso por esta ciudad. En la reducción a escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) Transformar la sociedad anónima FRÍO SALMÓN S.A. en una sociedad por acciones bajo el nombre FRÍO SALMÓN SpA. 2) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad, cuyas menciones esenciales son: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.544.479-8, e INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, R.U.T. en trámite, todos domiciliados en calle Cochrane N° 972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, y de paso por esta ciudad, constituyen una sociedad por acciones. NOMBRE: “FRÍO SALMÓN SpA”. DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la sociedad será la actividad de crianza de toda clase de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida; la transformación, refrigeración, conservación, acondicionamiento y comercialización de toda clase de productos acuícolas y pesqueros; el arriendo y explotación comercial de todo tipo de equipos y maquinaria acuícola; y la realización de toda actividad conexa o complementaria con las descritas anteriormente, así como las demás actividades industriales y comerciales conexas que los accionistas acuerden. CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a la suma de $3.561.175.778, y se divide y representa en 16.306 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de marzo de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 29 de noviembre de 2017

   La sociedad cambia su razón social de Pesquera Frío Salmón S.A. a Frío Salmón S.A.

   PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A.

2. Cambio de capital· 29 de noviembre de 2017

   Se revaloriza y aumenta el capital social, emitiéndose 6.306 acciones de pago.

   SALMONES CALETA BAY S.A. · OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING · CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago certifica: Que con fecha 29 de Noviembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A., celebrada en mi presencia con esa misma fecha, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I N° 6.544.479-8 y SALMONES CALETA BAY S.A., RUT N° 79.910.700-7, todos domiciliados en calle Cochrane N°972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, y de paso en esta ciudad. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) El cambio de razón social de “Pesquera Frío Salmón S.A.” a “Frío Salmón S.A.”. 2) La revalorización del capital de la Sociedad, de acuerdo lo dispone el artículo 10 de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el que actualmente corresponde a $1.722.558.770, en la suma de $251.729.540, resultando en un capital estatutario de $1.974.288.310, sin que sea necesaria la emisión de nuevas acciones. 3) El aumento del capital de la sociedad, de $1.974.288.310 dividido en 10.000 acciones, en la suma de $1.586.887.458, mediante la emisión de 6.306 acciones de pago. En consecuencia, el capital social ascenderá a la suma de $3.561.175.768 dividido en 16.306 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal. El aumento de capital es íntegramente suscrito y pagado por el accionista Salmones Caleta Bay S.A., mediante el aporte de las concesiones acuícolas que se individualizan en el acta de la Junta y su reducción a escritura pública. 4) Modificar los artículos segundo permanente, cuarto permanente, quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, los que quedarán del siguiente tenor: “Segundo: El nombre de la sociedad o su razón social es Frío Salmón S.A.” “Cuarto: El objeto de la sociedad será la actividad de crianza de toda clase de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida; la transformación, refrigeración, conservación, acondicionamiento y comercialización de toda clase de productos acuícolas y pesqueros; el arriendo y explotación comercial de todo tipo de equipos y maquinaria acuícola; y la realización de toda actividad conexa o complementaria con las descritas anteriormente, así como las demás actividades industriales y comerciales conexas que los accionistas acuerden.” “Quinto: El capital de la sociedad es la suma de tres mil quinientos sesenta y un millones ciento setenta y cinco mil setecientos sesenta y ocho pesos dividido en dieciséis mil trescientas seis acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie y que se suscribe y paga en la forma indicada en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de tres mil quinientos sesenta y un millones ciento setenta y cinco mil setecientos sesenta y ocho pesos, dividido en dieciséis mil trescientas seis acciones nominativas sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte de capital de Pesquera Frío Salmón S.A. que permaneció en esta sociedad luego de la división aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha dos de noviembre de dos mil diecisiete, y mediante el aporte a valor tributario de ciertas concesiones acuícolas, de la siguiente forma: Uno) Salmones Caleta Bay S.A. suscribe diez mil quinientas dos acciones, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Don Octavio Pérez de Arce Schilling suscribe dos mil novecientas dos acciones, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; y Tres) Don Cristián Pérez de Arce Schilling suscribe dos mil novecientas dos acciones, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha.” 5) La Junta acordó por unanimidad que las modificaciones al capital y la reforma de los estatutos sociales se entenderán practicadas, para efectos legales, financieros y tributarios, a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de enero de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de noviembre de 2017

   La sociedad se divide y continúa operando bajo el mismo nombre, con constitución simultánea de una nueva sociedad anónima cerrada.

   OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING · CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING · SALMONES CALETA BAY S.A.

2. Cambio de capital· 2 de noviembre de 2017

   Se disminuye el capital de PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A. de $1.723.148.024 a $1.722.558.770 y se fija el capital de la nueva sociedad en $589.254.

   PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A.

3. Cambio de nombre· 2 de noviembre de 2017

   Se aprueba la constitución de INVERSIONES CBE S.A. como nueva sociedad anónima cerrada.

   INVERSIONES CBE S.A.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, ciudad de Santiago certifica: Que con fecha 2 de Noviembre de 2017 ante mi Suplente, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A., celebrada en presencia de mi Suplente con esa misma fecha, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I N° 6.544.479-8 y SALMONES CALETA BAY S.A., RUT N°79.910.700-7, todos domiciliados en calle Cochrane N°972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, y de paso en esta ciudad. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) La división de la sociedad con efecto y vigencia financieros y tributarios a contar del 2 de Noviembre de 2017, la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad anónima cerrada que se denominará INVERSIONES CBE S.A. 2) Para los efectos de la división, la Junta acordó la disminución de capital de la sociedad PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A. de $1.723.148.024, el que se disminuirá a la cantidad de $1.722.558.770 dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, entendiéndose este último concepto como el capital suscrito y pagado de la sociedad, con que quedará luego de la división, modificándose en consecuencia el artículo Quinto Permanente y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. La diferencia ascendente a la suma de $589.254 como consecuencia de la disminución de capital de PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A., será la cantidad total que se asignará a la nueva sociedad que se creará, por lo que, el capital de la sociedad INVERSIONES CBE S.A., quedará fijado en $589.254 dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. 3) Reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A. por los siguientes: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil setecientos veintidós millones quinientos cincuenta y ocho mil setecientos setenta pesos dividido en diez mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie y que se suscribirá y pagará en la forma indicada en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de mil setecientos veintidós millones quinientos cincuenta y ocho mil setecientos setenta pesos dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte de capital de PESQUERA FRÍO SALMÓN S.A., que permaneció en esta sociedad luego de la división aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha dos de noviembre de dos mil diecisiete. En consecuencia, el capital ascendente a la suma de mil setecientos veintidós millones quinientos cincuenta y ocho mil setecientos setenta pesos dividido en diez mil acciones, quedó íntegramente suscrito y pagado y distribuido de la siguiente manera: a) La sociedad Salmones Caleta Bay S.A., ha suscrito cuatro mil ciento noventa y seis acciones, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Octavio Pérez De Arce Schilling, ha suscrito dos mil novecientas dos acciones totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; y c) Cristián Pérez De Arce Schilling, ha suscrito dos mil novecientas dos acciones, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha.” 4) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad INVERSIONES CBE S.A., cuyas menciones esenciales son: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I N° 6.544.479-8 y SALMONES CALETA BAY S.A., RUT N°79.910.700-7, todos domiciliados en calle Cochrane N°972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, y de paso en esta ciudad, constituyen una sociedad anónima cerrada. RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES CBE S.A.” OBJETO: El objeto de la sociedad será la actividad de crianza, captura, pesca o caza de toda clase de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida; la transformación, refrigeración, conservación, acondicionamiento y comercialización de toda clase de productos pesqueros y la realización de toda actividad conexa o complementaria con las descritas anteriormente, así como las demás actividades industriales y comerciales conexas que los accionistas acuerden. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá constituir y participar de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, cualquiera que sea su objeto. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. DURACION: Indefinida. CAPITAL: $589.254 dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, totalmente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2017.