Proa SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, abogada, Notario Público Titular de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, local 10, Las Condes, certifica: con fecha 31 de diciembre de 2024, repertorio N°66117, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionista de Proa SpA, inscrita a fs. 5971 número 2865 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 1962 (la “Sociedad”). Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre con la asistencia de Inversiones Palencia SpA único accionista de la Sociedad, todos domiciliados para estos efectos en Av. El Golf 40, Piso 20, Las Condes, quien acordó lo siguiente: /i/ Dividir la Sociedad, creando dos nuevas sociedades cuyas razones sociales serán “INCA SpA” y “Grupo Proa SpA”; /ii/ Disminuir el capital de la Sociedad en monto asignado como capital a las nuevas sociedades por $4.088.627.173; /iii/ Modificar en consecuencia artículos cuarto permanente y primero transitorio, por los siguientes: /a/ “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de cuatro mil quinientos ochenta y cuatro millones doscientos cinco mil trescientos cincuenta y ocho pesos, dividido en diez millones de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital y acciones. De conformidad al Artículo Cuarto de los estatutos sociales, el capital de la sociedad es de cuatro mil quinientos ochenta y cuatro millones doscientos cinco mil trescientos cincuenta y ocho pesos, dividido en diez millones de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual ha sido íntegramente suscrito y pagado por Inversiones Palencia SpA.”; y /iv/ Otras modificaciones sociales no extractables. Estatuto de sociedades que se crean a consecuencia de la división es objeto de extracto separado. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de noviembre de 2024

   La sociedad PROA S.A. se transforma en una sociedad por acciones y pasa a denominarse Proa SpA.

   PROA S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, abogada, Notario Público Titular de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, local 10, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2024, Repertorio N° 55.375-2024, ante mí suplente Veronica Gonzalez Davila, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PROA S.A. (la “Sociedad”) inscrita a fojas 5971 número 2865 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1962. Junta celebrada con fecha 28 de noviembre de 2024, con la asistencia del 100% de las acciones, representadas por los accionistas: Inversiones Santa Eladia Limitada RUT 76.427.857-7; Agrícola Malloco S.A. RUT 81.152.900-1; Inversiones Carmen Aguado SpA RUT 76.969.421-8, Inversiones MAC Limitada RUT 77.812.430-0; Inversiones Trompelhueno SpA RUT 77.501.483-2; Inversiones North Rodeo SpA RUT 96.915.670-9; Inversiones Alicia Aguado SpA RUT 76.724.548-3, BTS Inversiones SpA RUT 76.630.116-9; Inversiones FOX SpA RUT 76.630.133-9; ALSEGA Desarrollos SpA RUT 76.630.032-4; Inversiones Aurora SpA RUT 77.017.178-4; Inversiones y Asesorías Caral Limitada RUT 76.088.310-7; Rifo y Petermann Asesorías Profesionales SpA RUT 77.847.900-1; Inversiones Ignamar SpA RUT 77.500.220-4; Inversiones INAR Limitada RUT 77.809.450-9 (en adelante, los “Accionistas”), todos domiciliados para estos efectos en El Golf 40, Piso 20, Las Condes, quienes acordaron lo siguiente: (i) Transformar la Sociedad a una sociedad por acciones; (ii) Establecer nuevos estatutos de la Sociedad, en los siguientes términos: Razón social. “Proa SpA”. Objeto. a) explotar las industrias avícolas, ganaderas y agrícolas en todas sus formas; b) fabricar y elaborar toda clase de alimentos y productos alimenticios para consumo humano y animal; c) comprar, vender, comercializar, importar y exportar toda clase de productos, materias primas y demás bienes muebles e inmuebles que tengan relación con los fines sociales; d) actividades de laboratorio para efectos de realizar mediciones, análisis o determinar las características de materiales, productos o equipos y e) desarrollar todas las demás actividades que a juicio de los accionistas sean necesarias para el desarrollo del objeto social. Capital. $8.672.832.531, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal suscritas y pagadas por los Accionistas. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

Juan Ramón Venegas Morvan, Suplente del Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, Humberto Quezada Moreno, Avenida Apoquindo N° 3.196, Las Condes, certifica: que con fecha 8 de febrero de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “PROA S.A.”, celebrada el 12 de enero de 2023, en la que se acordó: 1) Modificar el objeto, por el siguiente: “Objeto: a) explotar las industrias avícolas, ganaderas y agrícolas en todas sus formas; b) fabricar y elaborar toda clase de alimentos y productos alimenticios para consumo humano y animal; c) comprar, vender, comercializar, importar y exportar toda clase de productos, materias primas y demás bienes muebles e inmuebles que tengan relación con los fines sociales; d) actividades de laboratorio para efectos de realizar mediciones, análisis o determinar las características de materiales, productos o equipos; y, e) desarrollar todas las demás actividades que a juicio de los accionistas sean necesarias para el desarrollo del objeto social.”; y, 2) Otorgar un nuevo texto refundido estatutos el que extracto a continuación. Nombre: “PROA S.A.”. Domicilio: ciudad de Santiago. Duración: indefinida. Objeto: a) explotar las industrias avícolas, ganaderas y agrícolas en todas sus formas; b) fabricar y elaborar toda clase de alimentos y productos alimenticios para consumo humano y animal; c) comprar, vender, comercializar, importar y exportar toda clase de productos, materias primas y demás bienes muebles e inmuebles que tengan relación con los fines sociales; d) actividades de laboratorio para efectos de realizar mediciones, análisis o determinar las características de materiales, productos o equipos; y, e) desarrollar todas las demás actividades que a juicio de los accionistas sean necesarias para el desarrollo del objeto social. Capital: $8.672.832.531, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto.- Santiago, 21 de febrero de 2023.- Juan Ramón Venegas Morvan, Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: con fecha 22 de abril de 2019, bajo repertorio Nº 22.070, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima cerrada Champion S.A. (la “Sociedad”), celebrada el día 17 de abril de 2019, ante Notario Titular don Álvaro González Salinas, mediante la cual los únicos y actuales accionistas de la Sociedad (a) Inversiones Santa Eladia Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.427.857-7, domiciliada en Exposición 1.511, Estación Central; (b) Agrícola Malloco S.A., sociedad del giro de su denominación, RUT N° 81.152.900-1, domiciliada en Camino Melipilla Km. 31, Peñaflor; (c) Inversiones North Rodeo S.A., sociedad del giro de su denominación, RUT N° 96.915.670-9, domiciliada en Rosario Norte 555 of. 1703 Las Condes; (d) Inversiones Carmen Aguado SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.969.421-8, domiciliada en Camino Melipilla Km. 33, esq. Camino San Guillermo, Peñaflor; (e) Inversiones MAC Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.812.430-0, domiciliada en Echaurren 264, San Antonio; (f) Bodegas Malloco Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.270.388-2, domiciliada en Avda. Balmaceda 2052, Peñaflor; (g) Inversiones Alicia Aguado SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.724.548-3, domiciliada en Camino Melipilla Km. 31, Peñaflor; (h) Inversiones y Asesorías Santa Adriana Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.088.310-7, domiciliada en Avda. Apoquindo 3076, of. 402, Las Condes; (i) Rifo y Petermann Asesorías Profesionales SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.847.900-1, domiciliada en Américo Vespucio 1020, Pudahuel; (j) Inversiones West Malling SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.825.109-6, domiciliada en Hernando de Aguirre 555, Depto. 132, Providencia; (k) Inversiones y Asesorías Ignamar Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.500.220-4, domiciliada en Avda. El Parque Golf 10620, casa 206, Lo Barnechea; (l) Inversiones Inar Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.809.450-9, domiciliada en Cadaques 617, Vitacura; y (m) doña Adriana Aguado Longueira, inversionista, cédula de identidad número 3.639.772-1, domiciliada en Hernando de Aguirre 555, Depto. 132, Providencia acordaron: (i) modificar la razón social, pasando la Sociedad a denominarse Proa S.A., modificando asimismo el artículo PRIMERO de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre y Domicilio: Se constituye una sociedad anónima con el nombre de “Proa S.A.”, la sociedad podrá usar también, para fines comerciales, publicitarios e incluso ante bancos e instituciones financieras, el nombre de fantasía “Proa S.A. Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o el extranjero.”.; (ii) modificar el objeto social, reemplazando en consecuencia el artículo TERCERO de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a/ explotar las industrias avícolas, ganaderas y agrícolas en todas sus formas; b/ fabricar y elaborar toda clase de alimentos y productos alimenticios para consumo humano y animal; c/ comprar, vender, comercializar, importar y exportar toda clase de productos, materias primas y demás bienes muebles e inmuebles que tengan relación con los fines sociales; y d/ desarrollar todas las demás actividades que a juicio de los accionistas sean necesarias para el desarrollo del objeto social.”; (iii) dar cuenta del actual capital suscrito y pagado de la Sociedad, considerando la revalorización de capital propio, aumentándose en consecuencia el capital por esta razón, sin emitir nuevas acciones de pago; y (iv) aprobar los nuevos estatutos refundidos de la Sociedad, cuyas menciones esenciales se reproducen a continuación: Nombre: Proa S.A.; Objeto: la sociedad tendrá por objeto: a/ explotar las industrias avícolas, ganaderas y agrícolas en todas sus formas; b/ fabricar y elaborar toda clase de alimentos y productos alimenticios para consumo humano y animal; c/ comprar, vender, comercializar, importar y exportar toda clase de productos, materias primas y demás bienes muebles e inmuebles que tengan relación con los fines sociales; y d/ desarrollar todas las demás actividades que a juicio de los accionistas sean necesarias para el desarrollo del objeto social. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es de $8.672.832.531, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, el cual ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: i/ Inversiones Santa Eladia Limitada ha suscrito y pagado 3.654.659 acciones; ii/ Agrícola Malloco S.A. ha suscrito y pagado 1.649.622 acciones; iii/ Inversiones North Rodeo S.A. ha suscrito y pagado 1.240.667 acciones; iv/ Inversiones Carmen Aguado SpA ha suscrito y pagado 1.193.527 acciones; v/ Inversiones MAC Limitada ha suscrito y pagado 941.158 acciones; vi/ Bodegas Malloco Limitada ha suscrito y pagado 568.047 acciones; vii/ Inversiones Alicia Aguado SpA ha suscrito y pagado 288.833 acciones; viii/ Adriana Aguado Longueira ha suscrito y pagado 183.266 acciones; ix/ Inversiones y Asesorías Santa Adriana Limitada ha suscrito y pagado 93.364 acciones; x/ Rifo y Petermann Asesorías Profesionales SpA ha suscrito y pagado 82.754 acciones; xi/ Inversiones West Malling SpA ha suscrito y pagado 47.954 acciones; xii/ Inversiones y Asesorías Ignamar Limitada ha suscrito y pagado 51.121 acciones; y xiii/ Inversiones Inar Limitada ha suscrito y pagado 5.028 acciones. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2019.