Agrícola Malloco S.A.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2°piso, certifica: Que con fecha 30 de noviembre de 2021, ante mí, Repertorio N° 55.234-2021, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA MALLOCO S.A., inscrita a fojas 4.415, Nº 2.955 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1961, en adelante la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021, en la que concurrieron el 100% de sus accionistas, esto es: a) MARIO BENEDICTO AGUADO LONGUEIRA, y b) CAROLINA ANDREA AGUADO BALMACEDA. En dicha Junta, la unanimidad de los accionistas acordó: (i) La fusión por incorporación de INVERSIONES CACHAGUA SpA e INVERSIONES WEST MALLING SpA en adelante e indistintamente las “Sociedades Absorbidas”, en AGRICOLA MALLOCO S.A., mediante la incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente la que las sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones, siendo la subsistente y continuadora de las actividades y operaciones de ambas compañías, e incorporando la totalidad de sus activos y pasivos, manteniendo el valor que estos registraban en las sociedades absorbidas. En consecuencia, se produce la disolución anticipada de Sociedades Absorbidas, sin que procedan sus liquidaciones. (ii) Aprobar los balances de las sociedades que se fusionan de fecha 31 de octubre de 2021, los cuales han servido de base para la presente fusión, y el balance de la Sociedad Absorbente luego de producida la fusión. (iii) Efectuar la fusión “línea a línea”, es decir, sumando a las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente, las correspondientes de las Sociedades Absorbidas, en base a los balances individuales de las sociedades fusionadas al 31 de octubre de 2021. En consecuencia, AGRÍCOLA MALLOCO S.A. adquiere todos los activos y pasivos y sucederá y será continuadora legal de todos los derechos y obligaciones de Inversiones Cachagua SpA y de Inversiones West Malling SpA (iv) Modificar, en consecuencia, el estatuto social de AGRÍCOLA MALLOCO S.A., aumentando su capital social de $629.609.789, dividido en 1.000.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al monto de $673.979.102, dividido en 1.028.217 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de capital de $44.369.313, mediante la emisión de 28.217 nuevas acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales quedan íntegramente enteradas y pagadas con cargo al patrimonio de Inversiones Cachagua SpA y de Inversiones West Malling SpA. Las 28.217 nuevas acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, 9.689 serán distribuidas directamente a Mario Benedicto Aguado Longueira, en su calidad de único accionista de Inversiones Cachagua SpA., y 18.528 serán distribuidas directamente a Myriam Balmaceda Hobbins, en su calidad de única accionista de Inversiones West Malling SpA. (v) Al efecto, se acordó sustituir el Artículo Cuarto Permanente y el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales de AGRÍCOLA MALLOCO S.A. quedando como siguen: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos setenta y tres millones novecientos setenta y nueve mil ciento dos pesos, dividido en un millón veintiocho mil doscientas diecisiete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma y plazo que se indica en el Artículo Segundo Transitorio ”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital social de Agrícola Malloco S.A. asciende a la suma de seiscientos setenta y tres millones novecientos setenta y nueve mil ciento dos pesos, el cual se encuentra dividido en un millón veintiocho mil doscientas diecisiete acciones, sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas de la siguiente forma: a) don Mario Benedicto Aguado Longueira ha suscrito y pagado íntegramente un millón nueve mil doscientas cincuenta y cuatro acciones, de las cuales novecientas noventa y nueve mil quinientas sesenta y cinco se han suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y nueve mil seiscientas ochenta y nueve se suscriben y pagan en este acto con cargo a la sociedad absorbida; b) doña Carolina Andrea Aguado Balmaceda ha suscrito y pagado íntegramente cuatrocientos treinta y cinco acciones, las cuales se han suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; c) doña Myriam Balmaceda Hobbins ha suscrito y pagado íntegramente dieciocho mil quinientos veintiocho acciones, en este acto con cargo a la sociedad absorbida”. Modificaciones y disolución de Sociedades absorbidas son objeto de extractos separado. Demás estipulaciones en escritura extractada, Santiago, 23 de diciembre 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de diciembre de 2017

   Se aumenta el capital social de la sociedad limitada antes de su transformación.

   Mario Benedicto Aguado Longueira · Carolina Andrea Aguado Balmaceda

2. Transformación· 28 de diciembre de 2017

   La sociedad limitada se transforma en sociedad anónima cerrada con nueva razón social Agrícola Malloco Sociedad Anónima o Agrícola Malloco S.A.

   Mario Benedicto Aguado Longueira · Carolina Andrea Aguado Balmaceda

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017. Repertorio N°73.103, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz: MARIO BENEDICTO AGUADO LONGUEIRA RUT 3.930.001- K y CAROLINA ANDREA AGUADO BALMACEDA RUT 10.677.337-8, ambas partes domiciliadas para estos efectos en Camino San Javier Lo Aguado, sin número, Malloco, comuna de Peñaflor, ciudad de Santiago, como actuales y únicos socios de AGRÍCOLA AVÍCOLA DE MALLOCO SOCIEDAD LIMITADA o “la Sociedad” RUT N°81.152.900-1, acordaron: (Uno) Modificar la Sociedad, inscrita a fojas 4.415, número 2.955 del Registro de Comercio de Santiago, año 1961,- en el sentido de aumentar el capital social desde la suma de $273.818.846 pesos a la suma de $629.609.789 pesos. En consecuencia se sustituyó la cláusula tercera del estatuto social por la siguiente: “TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de $629.609.789 pesos, íntegramente pagado y aportado por los socios de la siguiente forma: /a/ el socio Mario Benedicto Aguado Longueira aportó y pagó la suma de $629.335.970 pesos, correspondientes aproximadamente al 99,96% de los derechos sociales; y, /b/ el socio Carolina Andrea Aguado Balmaceda, aportó y pagó con anterioridad a esta fecha la suma de $273.819 pesos, correspondientes al 0,04% de los derechos sociales”. (Dos) La Transformación de la Sociedad en una Sociedad Anónima cerrada denominada “AGRÍCOLA MALLOCO SOCIEDAD ANÓNIMA o AGRÍCOLA MALLOCO S.A.”, fijando nuevo texto de estatuto en los siguientes términos: Accionistas: Mario Benedicto Aguado Longueira, ingeniero comercial, RUT 3.930.001-K y Carolina Andrea Aguado Longueira, ingeniero comercial, RUT 10.677.337-8, ambos domiciliados para estos efectos en Camino San Javier Lo Aguado, sin número, Malloco, comuna de Peñaflor, ciudad de Santiago. Razón Social: “Agrícola Malloco Sociedad Anónima” o “Agrícola Malloco S.A.”. Objeto: La explotación agrícola de predios en sentido amplio; efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero y en general realizar cualquier otra actividad que los socios acuerden y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores o bien sean anexas o complementarias a éstas. Domicilio: La ciudad de Santiago, pudiendo abrir agencias, oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $629.609.789 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones de una misma serie, del mismo valor, nominativas y sin valor nominal, que los accionistas pagan conforme a lo señalado en el Artículo Segundo Transitorio. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $629.609.789 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones de una misma serie, del mismo valor, nominativas y sin valor nominal, el cual queda íntegramente suscrito y pagado según se detalla a continuación: a) don Mario Benedicto Aguado Longueira, suscribe la cantidad de 999.565 acciones, equivalentes a la suma de $629.335.970 pesos, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital de la sociedad transformada; y, b) doña Carolina Andrea Aguado Balmaceda, suscribe la cantidad de 435 acciones, equivalente a la suma de $273.819 pesos, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital de la sociedad transformada. De este modo, del total del capital de la Sociedad, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas el total de las acciones”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 enero de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de diciembre de 2017

   Se aumenta el capital social de $273.818.846 a $629.609.789.

   Mario Benedicto Aguado Longueira · Carolina Andrea Aguado Balmaceda

2. Transformación· 28 de diciembre de 2017

   La sociedad limitada se transforma en una sociedad anónima cerrada denominada Agrícola Malloco Sociedad Anónima o Agrícola Malloco S.A.

   Mario Benedicto Aguado Longueira · Carolina Andrea Aguado Balmaceda

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017. Repertorio N°73.103, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz: MARIO BENEDICTO AGUADO LONGUEIRA RUT 3.930.001- K y CAROLINA ANDREA AGUADO BALMACEDA RUT 10.677.337-8, ambas partes domiciliadas para estos efectos en Camino San Javier Lo Aguado, sin número, Malloco, comuna de Peñaflor, ciudad de Santiago, como actuales y únicos socios de AGRÍCOLA AVÍCOLA DE MALLOCO SOCIEDAD LIMITADA o “la Sociedad” RUT N°81.152.900-1, acordaron: (Uno) Modificar la Sociedad, inscrita a fojas 4.415, número 2.955 del Registro de Comercio de Santiago, año 1961,- en el sentido de aumentar el capital social desde la suma de $273.818.846 pesos a la suma de $629.609.789 pesos. En consecuencia se sustituyó la cláusula tercera del estatuto social por la siguiente: “TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de $629.609.789 pesos, íntegramente pagado y aportado por los socios de la siguiente forma: /a/ el socio Mario Benedicto Aguado Longueira aportó y pagó la suma de $629.335.970 pesos, correspondientes aproximadamente al 99,96% de los derechos sociales; y, /b/ el socio Carolina Andrea Aguado Balmaceda, aportó y pagó con anterioridad a esta fecha la suma de $273.819 pesos, correspondientes al 0,04% de los derechos sociales”. (Dos) La Transformación de la Sociedad en una Sociedad Anónima cerrada denominada “AGRÍCOLA MALLOCO SOCIEDAD ANÓNIMA o AGRÍCOLA MALLOCO S.A.”, fijando nuevo texto de estatuto en los siguientes términos: Accionistas: Mario Benedicto Aguado Longueira, ingeniero comercial, RUT 3.930.001-K y Carolina Andrea Aguado Longueira, ingeniero comercial, RUT 10.677.337-8, ambos domiciliados para estos efectos en Camino San Javier Lo Aguado, sin número, Malloco, comuna de Peñaflor, ciudad de Santiago. Razón Social: “Agrícola Malloco Sociedad Anónima” o “Agrícola Malloco S.A.”. Objeto: La explotación agrícola de predios en sentido amplio; efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero y en general realizar cualquier otra actividad que los socios acuerden y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores o bien sean anexas o complementarias a éstas. Domicilio: La ciudad de Santiago, pudiendo abrir agencias, oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $629.609.789 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones de una misma serie, del mismo valor, nominativas y sin valor nominal, que los accionistas pagan conforme a lo señalado en el Artículo Segundo Transitorio. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $629.609.789 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones de una misma serie, del mismo valor, nominativas y sin valor nominal, el cual queda íntegramente suscrito y pagado según se detalla a continuación: a) don Mario Benedicto Aguado Longueira, suscribe la cantidad de 999.565 acciones, equivalentes a la suma de $629.335.970 pesos, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital de la sociedad transformada; y, b) doña Carolina Andrea Aguado Balmaceda, suscribe la cantidad de 435 acciones, equivalente a la suma de $273.819 pesos, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital de la sociedad transformada. De este modo, del total del capital de la Sociedad, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas el total de las acciones”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 enero de 2018.