Fábrica De Pernos Y Tornillos American Screw De Chile SpA

Corporate history on record

1. Capital change· April 13, 2022

   Se rectifica la escritura y extracto de 13 de abril de 2022 respecto de la asistencia y participación accionaria, y se corrige el capital y su distribución.

   GLASGOW CORPORATION · MANUFACTURAS METALÚRGICAS RHEEM CHILENA SpA

Official extract text

Ministerio del Interior PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura de fecha 17 de febrero de 2025, ante mí: don JUAN IGNACIO ZAMORANO VALENZUELA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula nacional de identidad N° 13.669.985-7, domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo dos mil novecientos treinta, piso nueve, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, reduce a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de diciembre de 2024 de la sociedad “FÁBRICA DE PERNOS Y TORNILLOS AMERICAN SCREW DE CHILE SpA”, rol único tributario N° 91.410.000-3, inscrita a fojas 2.404, N° 1.459 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1951. Asistieron a la Junta los únicos accionistas, la sociedad MANUFACTURAS METALÚRGICAS RHEEM CHILENA SpA (“Rheem”), rol único tributario N° 91.881.000-5, titular de 21.440.705.423 acciones de la serie A. II. Sociedad GLASGOW CORPORATION (“Glasgow”), rol único tributario N° 59.104.530-K, titular de 12.388.133.484 acciones de la serie B. Concurriendo la totalidad de las acciones emitidas 33.828.818.907 ambas sociedades debidamente representadas por don MAURICIO RICARDO BUDNIK TAUBER, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad N° 5.390.969-8, todos con domicilio para esto efectos en Camino Melipilla N° 10.338, comuna de Maipú, Región Metropolitana, que acordaron por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Rectificar escritura pública reducida con fecha 13 abril de 2022, otorgada ante el Notario Suplente don Gustavo Montero Martí, bajo el repertorio 3.862-2022, y su respectivo extracto inscrita a fojas 73.435, número 32.051, del año 2022 en cuanto a detalle de la asistencia a la última junta extraordinaria de accionistas, y que inciden el artículo quinto y el segundo transitorio de los estatutos, respecto de la cantidad de acciones que son propietarios cada accionista, con siguiente detalle: "Asistieron a esta Junta Extraordinaria los siguientes accionistas, quienes representan el cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto: uno. Sociedad GLASGOW CORPORATION, titular de doce mil trescientas ochenta y ocho millones ciento trece mil cuatrocientas ochenta y cuatro acciones de la serie B. Dos. Sociedad MANUFACTURAS METALÚRGICAS RHEEM CHILENA SpA, titular de veintiún mil cuatrocientas cuarenta millones setecientas cinco mil cuatrocientas veintitrés acciones de la serie A. En consecuencia, se encuentran presentes en la sala los titulares de la totalidad de las acciones emitidas, suscritas y pagadas, con derecho a voz y voto, correspondientes treinta y tres mil ochocientos veintiocho millones ochocientos dieciocho mil novecientos siete acciones de las series A y B”. En tal sentido se rectifica artículos antes mencionados debiendo quedar como siguen: “QUINTO: El capital social es la suma de treinta y tres mil ochocientos veintiocho millones ochocientos dieciocho mil novecientos siete pesos, dividido en treinta y tres mil ochocientas veintiocho millones ochocientas dieciocho mil novecientas siete acciones de las siguientes series: a) La serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por treinta por ciento de las utilidades anuales generadas durante el año dos mil veintiuno, y el veinticinco por ciento de las utilidades anuales generadas durante los años dos mil veintidós y dos mil veintitrés, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las pérdidas en igual período de tiempo; b) La serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés y durante el año dos mil veinticuatro”, y el "ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es la suma de treinta y tres mil ochocientos veintiocho millones ochocientos dieciocho mil novecientos siete pesos, dividido en treinta y tres mil ochocientas veintiocho millones ochocientas dieciocho mil novecientas siete acciones de la serie A y B, las cuales se suscriben de la siguiente manera: a) La empresa GLASGOW CORPORATION suscribe doce mil trescientos ochenta y ocho millones ciento trece mil cuatrocientos ochenta y cuatro acciones de la serie B; b) La empresa MANUFACTURAS METALÚRGICAS RHEEM CHILENA SpA, suscribe veintiún mil cuatrocientos cuarenta millones setecientos cinco mil cuatrocientos veintitrés acciones de la serie A. En consecuencia, se encuentran totalmente suscritas y pagadas la totalidad de las treinta y tres mil ochocientas veintiocho millones ochocientas dieciocho mil novecientas siete acciones de la serie A y B en las que se encuentra dividido el capital”. Dos) Aprobar la implementación de un aumento de Capital mediante la capitalización del 100% de las utilidades no distribuidas de la sociedad Glasglow Corporation, referentes a los años 2021, 2022 y 2023 que corresponden a un 36 % del total de éstas, por lo que se incrementa su participación patrimonial mediante la emisión de nuevas acciones serie B a su respecto. Como consecuencia de lo anterior, se emiten 5.125.047.640 acciones Serie B, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo a las utilidades acumuladas de la empresa. Tres) Aprobar la extensión de los acuerdos alcanzados en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha trece de abril de dos mil veintidós. Cuatro) En consecuencia, modificar los artículos Quinto y Segundo transitorio de los estatutos sociales. Cinco) Otros Acuerdos. En atención a lo señalado en los puntos anteriores se aumenta y revaloriza el capital remplazan los artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos quedando como siguen: Uno. “QUINTO: El capital social es la suma de treinta y ocho mil novecientos cincuenta y tres millones ochocientos sesenta y seis mil quinientos cuarenta y siete pesos, dividido en treinta y ocho mil novecientos cincuenta y tres millones ochocientos sesenta y seis mil quinientos cuarenta y siete de las siguientes acciones: diecisiete mil quinientos trece millones ciento sesenta y un mil ciento veinticuatro acciones serie A, cuyo titular tendrá derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por veinticinco por ciento de las utilidades anuales generadas durante los años dos mil veinticuatro, dos mil veinticinco, dos mil veintiséis, dos mil veintisiete y dos mil veintiocho, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las pérdidas en igual período de tiempo; y veintiún mil cuatrocientos cuarenta millones setecientos cinco mil cuatrocientos veintitrés acciones serie B, cuyo titular tendrá derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintiocho, durante el año dos mil veintinueve”. Y Dos. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social de treinta y ocho mil novecientos cincuenta y tres millones ochocientos sesenta y seis mil quinientos cuarenta y siete pesos, dividido en treinta y ocho mil novecientos cincuenta y tres millones ochocientos sesenta y seis mil quinientos cuarenta y siete acciones de la siguiente manera: a) MANUFACTURAS METALÚRGICAS RHEEM CHILENA SpA suscribe veintiún mil cuatrocientas cuarenta millones setecientos cinco mil cuatrocientos veintitrés acciones serie A, las cuales ya se encuentran suscritas y pagadas; y b) GLASGLOW CORPORATION suscribe diecisiete mil quinientas trece millones ciento sesenta y un mil ciento veinticuatro acciones serie B, las que se suscriben y pagan en la parte correspondiente en este mismo acto. En consecuencia, se encuentra totalmente suscritas y pagadas la totalidad de las treinta y ocho mil novecientas cincuenta y tres millones ochocientos sesenta y seis mil quinientos cuarenta y siete acciones en las que se encuentra dividido el capital”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 14 de abril de 2025.

Corporate history on record

1. Capital change· November 30, 2021

   Se aclaran y modifican acuerdos previos sobre capital y cláusula transitoria.

2. Other act· April 13, 2022

   La junta extraordinaria de accionistas aclara y modifica acuerdos anteriores, ajustando la cláusula de capital y el segundo transitorio.

   GLASGOW CORPORATION · MANUFACTURAS METALURGICAS RHEEM CHILENA SpA

Official extract text

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, sexto piso, Comuna de Las Condes, certifica: que por escritura pública de fecha 13 de abril de 2022, ante el notario suplente don Gustavo Montero Marti bajo el Repertorio N° 3862-2022, se redujo a Escritura Pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 13 de abril de 2022, por la sociedad “FÁBRICA DE PERNOS Y TORNILLOS AMERICAN SCREW DE CHILE SpA”, RUT N° 91.410.000- 3, inscrita a Fojas 2.404, Número 1.459 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1951. La Junta Extraordinaria de Accionistas tuvo un carácter aclaratorio en cuanto a acuerdos anteriores de los accionistas, según se indica a continuación: (1) Los accionistas aclararon y modificaron ciertos puntos que fueron acordados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de “FABRICA DE PERNOS Y TORNILLOS AMERICAN SCREW DE CHILE SpA”, de fecha 30 de noviembre de 2021, y que fue reducida a escritura pública con fecha 2 de febrero de 2022, repertorio N° 1.327-2022, ante este mismo notario. (2) Conforme lo anterior, se modifica la cláusula quinta de capital y segundo transitorio de la siguiente forma: “QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de treinta y tres mil ochocientos cuarenta y un millones trescientos sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y dos pesos, dividido en treinta y tres mil ochocientos cuarenta y un millones trescientos sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y dos acciones, de las siguientes series: a) La serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por el treinta por ciento de las utilidades anuales generadas durante el año dos mil veintiuno, y el veinticinco por ciento de las utilidades anuales generadas durante los años dos mil veintidós y dos mil veintitrés, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las pérdidas en igual período de tiempo; b) La serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés, durante el año dos mil veinticuatro, lo que le otorgará dos votos por cada acción que obtenga mediante la capitalización de sus utilidades. Las referidas acciones se encuentran suscritas y pagadas según se indica en el Artículo Segundo Transitorio del presente Estatuto Social”. “SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es de treinta y tres mil ochocientos cuarenta y un millones trescientos sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y dos pesos, dividido en treinta y tres mil ochocientos cuarenta y un millones trescientos sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y dos acciones, de las siguientes series: a) La serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por el treinta por ciento de las utilidades anuales generadas durante el año dos mil veintiuno, y el veinticinco por ciento de las utilidades anuales generadas durante los años dos mil veintidós y dos mil veintitrés, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las pérdidas en igual período de tiempo; b) La serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés, durante el año dos mil veinticuatro, lo que le otorgará dos votos por cada acción que obtenga mediante la capitalización de sus utilidades, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) La empresa GLASGOW CORPORATION, suscribe doce mil trescientas noventa y cuatro millones setenta y cinco mil trescientas noventa y cuatro acciones de la serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés, durante el año dos mil veinticuatro, lo que le otorgará dos votos por cada acción que obtenga mediante la capitalización de sus utilidades; b) La empresa MANUFACTURAS METALURGICAS RHEEM CHILENA SpA, suscribe veintiún mil cuatrocientas cuarenta y siete millones doscientas noventa y dos mil ochenta y ocho acciones de la serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por el treinta por ciento de las utilidades anuales generadas durante el año dos mil veintiuno, y el veinticinco por ciento de las utilidades anuales generadas durante los años dos mil veintidós y dos mil veintitrés, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las pérdidas en igual período de tiempo”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de mayo de 2022.