Telefónica Chile S.A.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 11 de agosto de 2022

   Se relata un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas.

2. Cambio de capital· 22 de noviembre de 2022

   Finaliza el período de suscripción del aumento de capital previo, quedando 6 acciones sin suscribir ni pagar.

3. Cambio de administrador· 4 de enero de 2023

   Se celebra la junta extraordinaria de accionistas que acuerda disminuir y aumentar el capital social, además de modificar estatutos.

   TELEFÓNICA CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público, Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 6 de enero de 2023, se redujo a escritura pública ante mí, repertorio N°681-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TELEFÓNICA CHILE S.A., celebrada ante mí el día 4 de enero de 2023, inscrita a fojas 426 vuelta bajo el N°158 del Registro de Comercio de Santiago del año 1931. La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó: UNO. Disminuir el capital social respecto de las 6 acciones no suscritas ni pagadas provenientes del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de agosto de 2022, debidamente reducida a escritura pública y cuyo extracto se inscribió y publicó en los plazos señalados en la Ley N°18.046, y cuyo período de suscripción finalizó el 22 de noviembre de 2022 y en el cual se suscribieron un total de 283.687.937 acciones de un total de 283.687.943 acciones ofrecidas, quedando un saldo de 6 acciones sin suscribir y pagar equivalentes a $5.076, quedando, en consecuencia, el capital social en la suma de $809.772.774.343, dividido 1.229.062.235 acciones. En consecuencia, el artículo quinto de los Estatutos Sociales ha quedado redactado de la siguiente manera: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad ochocientos nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y cuatro mil trescientos cuarenta y tres pesos dividido en mil doscientos veintinueve millones sesenta y dos mil doscientas treinta y cinco acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado.” DOS. Aumentar el Capital Social. Se acordó aumentar el capital social en la cantidad de $65.000.000.626, mediante la emisión de 76.201.642 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, desde la cantidad de $809.772.774.343, dividido en 1.229.062.235 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $874.772.774.969, dividido en 1.305.263.877 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Asimismo, se aprobó que el valor de colocación de las nuevas acciones fuera de $853 cada una, correspondiente su “valor libro” determinado en base a los Estados Financieros de la Compañía al día 30 de septiembre de 2022. Este aumento de capital se suscribirá y pagará como se indica en la escritura pública materia de este extracto. TRES. Se acordó modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de la Compañía: (i) Artículo cuarto de los Estatutos Sociales, referente al objeto social, para ajustar su redacción, quedando el mismo de la siguiente manera: “ARTICULO CUARTO: El objeto de esta Sociedad es: a) El establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en general, de toda clase de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y toda otra prestación relacionada, los que comprenden toda transmisión, emisión, procesamiento, registro y recepción de signos, señales, escritos, sonidos e imágenes de cualquier naturaleza, por medio de líneas físicas, radioelectricidad, medios ópticos, electromagnéticos u otros sistemas que la ciencia o tecnologías permitan; b) El establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en particular, de todos los servicios de telecomunicaciones respecto de los cuales la Autoridad Administrativa correspondiente le otorgue las respectivas concesiones, permisos y/o autorizaciones de servicio; c) La asesoría y gestión en materia de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y de toda otra prestación relacionada; d) La investigación y desarrollo en los campos de actividad numerados anteriormente; e) El diseño, desarrollo, fabricación, mejora, importación, exportación, distribución, comercialización, reparación, mantención y la realización de toda otra actividad industrial o comercial, referente a toda clase de redes, sistemas, productos, equipos, elementos, accesorios y materiales, sin excepción alguna, relacionados con las telecomunicaciones, la información, la comunicación y emisión audiovisual y la entretención; f) La realización de toda clase de actividades comerciales relacionadas con las telecomunicaciones, la información, la comunicación y emisión audiovisual y la entretención, incluidas la compra, venta y promoción de servicios y productos propios o de terceros; g) La participación en organismos, instituciones, foros y grupos de estudio, de carácter académico, empresarial o de cualquier otra clase, relacionados con las actividades de la Sociedad; y h) La suscripción de toda clase de acuerdos o convenios relacionados con las actividades de la Sociedad.” (ii) En virtud de los acuerdos adoptados en los numerales UNO. y DOS., se modifican y remplazan los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Compañía, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de ochocientos setenta y cuatro mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y cuatro mil novecientos sesenta y nueve pesos, dividido en mil trescientos cinco millones doscientos sesenta y tres mil ochocientas setenta y siete acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de ochocientos setenta y cuatro mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y cuatro mil novecientos sesenta y nueve pesos, dividido en mil trescientos cinco millones doscientos sesenta y tres mil ochocientas setenta y siete acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará como sigue: (a) con la cantidad de ochocientos nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y cuatro mil trescientos cuarenta y tres pesos, correspondientes a la cantidad de mil doscientos veintinueve millones sesenta y dos mil doscientas treinta y cinco acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y (b) con la cantidad de sesenta y cinco mil millones seiscientos veintiséis pesos, correspondientes a la cantidad de setenta y seis millones doscientos un mil seiscientas cuarenta y dos acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas en el plazo de un año a contar del día cuatro de enero de dos mil veintitrés.”; y, (iii) Se acordó también modificar el artículo décimo quinto de los Estatutos Sociales, el cual no es materia de extracto. CUATRO. Texto Refundido: Se acordó establecer un único texto que contemple los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad; se procede a extractar lo pertinente: Razón Social: Se constituye una sociedad anónima que se denominará TELEFÓNICA CHILE S.A., en adelante también aludida como la “Sociedad” o la “Compañía”, pudiendo usar para fines de publicidad, bancarios y de promoción, los nombres de fantasía TELEFÓNICA CTC CHILE, TELEFÓNICA CTC, CTC, TELEFÓNICA CHILE, COMPAÑÍA DE TELECOMUNICACIONES DE CHILE o COMPAÑÍA DE TELECOMUNICACIONES DE CHILE S.A., y se regirá por las disposiciones de estos Estatutos y, en silencio de ellos, por las normas de la Ley N°18.046, su Reglamento y demás normas aplicables a este tipo de Sociedades. Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad será la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de establecerse sucursales, agencias, representaciones, centrales, oficinas o dependencias en cualquiera parte del territorio nacional o del extranjero. Duración: El plazo de duración de la Sociedad será hasta el 10 de agosto del año 2068. Objeto Social: El objeto de esta Sociedad es: a) El establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en general, de toda clase de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y toda otra prestación relacionada, los que comprenden toda transmisión, emisión, procesamiento, registro y recepción de signos, señales, escritos, sonidos e imágenes de cualquier naturaleza, por medio de líneas físicas, radioelectricidad, medios ópticos, electromagnéticos u otros sistemas que la ciencia o tecnologías permitan; b) El establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en particular, de todos los servicios de telecomunicaciones respecto de los cuales la Autoridad Administrativa correspondiente le otorgue las respectivas concesiones, permisos y/o autorizaciones de servicio; c) La asesoría y gestión en materia de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y de toda otra prestación relacionada; d) La investigación y desarrollo en los campos de actividad numerados anteriormente; e) El diseño, desarrollo, fabricación, mejora, importación, exportación, distribución, comercialización, reparación, mantención y la realización de toda otra actividad industrial o comercial, referente a toda clase de redes, sistemas, productos, equipos, elementos, accesorios y materiales, sin excepción alguna, relacionados con las telecomunicaciones, la información, la comunicación y emisión audiovisual y la entretención; f) La realización de toda clase de actividades comerciales relacionadas con las telecomunicaciones, la información, la comunicación y emisión audiovisual y la entretención, incluidas la compra, venta y promoción de servicios y productos propios o de terceros; g) La participación en organismos, instituciones, foros y grupos de estudio, de carácter académico, empresarial o de cualquier otra clase, relacionados con las actividades de la Sociedad; y h) La suscripción de toda clase de acuerdos o convenios relacionados con las actividades de la Sociedad. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de ochocientos setenta y cuatro mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y cuatro mil novecientos sesenta y nueve pesos, dividido en mil trescientos cinco millones doscientos sesenta y tres mil ochocientas setenta y siete acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 14 de junio de 2019

   Se rectificó el capital social informado en la junta de 23 de abril de 2019.

   TELEFÓNICA CHILE S.A.

2. Cambio de capital· 23 de abril de 2019

   Se informó un capital social que luego fue rectificado.

   TELEFÓNICA CHILE S.A.

3. Cambio de capital· 11 de agosto de 2022

   La junta extraordinaria acordó rectificar el capital social y aumentarlo mediante emisión de nuevas acciones.

   TELEFÓNICA CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 17/08/2022, REP. N°18.037 - 2022, ante mí: se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 11 de agosto del año 2022, de la sociedad TELEFÓNICA CHILE S.A., en adelante indistintamente como la “Compañía” o la “Sociedad”, inscrita a fojas 426 vuelta bajo el N°158 del Registro de Comercio de Santiago del año 1931. La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó: (i) Rectificar el artículo quinto de los Estatutos Sociales de la Compañía referente al monto del capital social: Se acordó rectificar el error de transcripción efectuado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de abril de 2019, debidamente reducida a escritura pública con fecha 14 de junio de 2019, en la Notaría Pública de Santiago de don Mauricio Bertolino Rendic, repertorio N° 1.268-19, donde se informó a los accionistas que el capital social ascendía a la suma de $569.762.769.641, en circunstancia que se debió haber indicado que dicho capital ascendía a la suma de $569.772.779.641. En consecuencia el artículo quinto de los Estatutos Sociales quedo redactado de la siguiente manera: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos sesenta y nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y nueve mil seiscientos cuarenta y un pesos, dividido en novecientos cuarenta y cinco millones trescientos setenta y cuatro mil doscientas noventa y ocho acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado.” (ii) Aumentar el capital social: Se acordó aumentar el capital social de la Compañía en la cantidad de $239.999.999.778, mediante la emisión de 283.687.943 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, desde la cantidad de $569.772.779.641, dividido en 945.374.298 acciones, a la suma de $809.772.779.419 pesos, dividido en 1.229.062.241 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Asimismo, se aprobó que el valor de colocación de las nuevas acciones fuera de $846 cada una, correspondiente a su “valor libro” en base a los Estados Financieros de la Compañía a junio de 2022. En virtud del aumento de capital acordado, se modifica el artículo quinto y primero transitorio del Estatuto Social, quedando redactados de la siguiente manera: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de ochocientos nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y nueve mil cuatrocientos diecinueve pesos, dividido en mil doscientos veintinueve millones sesenta y dos mil doscientas cuarenta y una acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de la cantidad de ochocientos nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y nueve mil cuatrocientos diecinueve pesos, dividido en mil doscientos veintinueve millones sesenta y dos mil doscientas cuarenta y una acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará como sigue: (a) con la cantidad de quinientos sesenta y nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y nueve mil seiscientos cuarenta y un pesos, correspondientes a la cantidad de novecientos cuarenta y cinco millones trescientas setenta y cuatro mil doscientas noventa y ocho acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y (b) con la cantidad de doscientos treinta y nueve mil novecientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil setecientos setenta y ocho pesos correspondientes a la cantidad de doscientos ochenta y tres millones seiscientas ochenta y siete mil novecientas cuarenta y tres acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas en el plazo de seis meses a contar de esta fecha.” (iii) Texto Refundido: Se acordó establecer un único texto que contemple los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad, se procede a extractar lo pertinente: Razón Social: Se constituye una sociedad anónima que se denominará TELEFÓNICA CHILE S.A., en adelante también aludida como la “Sociedad” o la “Compañía”, pudiendo usar para fines de publicidad, bancarios y de promoción, los nombres de fantasía TELEFÓNICA CTC CHILE, TELEFÓNICA CTC, CTC, TELEFÓNICA CHILE, COMPAÑÍA DE TELECOMUNICACIONES DE CHILE o COMPAÑÍA DE TELECOMUNICACIONES DE CHILE S.A., y se regirá por las disposiciones de estos Estatutos y, en silencio de ellos, por las normas de la Ley N°18.046, su Reglamento y demás normas aplicables a este tipo de Sociedades. Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad será la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de establecerse sucursales, agencias, representaciones, centrales, oficinas o dependencias en cualquiera parte del territorio nacional o del extranjero. Duración: El plazo de duración de la Sociedad será hasta el 10 de agosto del año 2068. Objeto Social: El objeto de esta Sociedad es: a) El establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en general, de toda clase de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y toda otra prestación relacionada, los que comprenden toda transmisión, emisión, procesamiento, registro y recepción de signos, señales, escritos, sonidos e imágenes de cualquier naturaleza, por medio de líneas físicas, radioelectricidad, medios ópticos, electromagnéticos u otros sistemas que la ciencia o tecnologías permitan; b) El establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en particular, de todos los servicios de telecomunicaciones respecto de los cuales la Autoridad Administrativa correspondiente le otorgue las respectivas concesiones, permisos y/o autorizaciones de servicio; c) La asesoría y gestión en materia de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y de toda otra prestación relacionada; d) La investigación y desarrollo en los campos de actividad numerados anteriormente; e) El diseño, desarrollo, fabricación, mejora, importación, exportación, distribución, comercialización, reparación, mantención y la realización de toda otra actividad industrial o comercial, referente a toda clase de redes, sistemas, productos, equipos, elementos, accesorios y materiales, sin excepción alguna, relacionados directa o indirectamente con las telecomunicaciones, la información, la comunicación y emisión audiovisual y la entretención; f) La realización de toda clase de actividades comerciales relacionadas, directa o indirectamente, con las telecomunicaciones, la información, la comunicación y emisión audiovisual y la entretención, incluidas la compra, venta y promoción de servicios y productos propios o de terceros; g) La participación en organismos, instituciones, foros y grupos de estudio, de carácter académico, empresarial o de cualquier otra clase, relacionados directa o indirectamente, con las actividades de la Sociedad; y h) La suscripción de toda clase de acuerdos o convenios relacionados, directa o indirectamente, con las actividades de la Sociedad. Para llevar a cabo todas las actividades que integran el objeto social antes descrito, la Sociedad podrá hacerlo tanto dentro del país a nivel local o nacional, como en el extranjero, ya sea directa o indirectamente a través de la participación, minoritaria o mayoritaria, en terceras personas, sean éstas sociedades u otras entidades jurídicas con objeto idéntico o similar. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de ochocientos nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y nueve mil cuatrocientos diecinueve pesos, dividido en mil doscientos veintinueve millones sesenta y dos mil doscientas cuarenta y una acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará como sigue: (a) con la cantidad de quinientos sesenta y nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y nueve mil seiscientos cuarenta y un pesos, correspondientes a la cantidad de novecientos cuarenta y cinco millones trescientas setenta y cuatro mil doscientas noventa y ocho acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y (b) con la cantidad de doscientos treinta y nueve mil novecientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil setecientos setenta y ocho pesos correspondientes a la cantidad de doscientos ochenta y tres millones seiscientas ochenta y siete mil novecientas cuarenta y tres acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas en el plazo de seis meses a contar de la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria indicada precedentemente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 17 de agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de julio de 2017

   Se adoptaron acuerdos de reducción del número de directores y supresión de las series de acciones A y B, pasando todas las acciones a una misma serie.

2. Cambio de capital· 14 de junio de 2019

   Se informa y adecua el capital social de Telefónica Chile S.A. a $569.762.769.641, dividido en 945.374.298 acciones nominativas.

Texto oficial del extracto

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago, con oficio en Américo Vespucio N° 1737, local BP 164, Huechuraba, certifico El 14 de junio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de TELEFÓNICA CHILE S.A., celebrada el 23 de abril de 2019, en mi presencia, que acordó modificaciones de estatutos que no son materia de extracto. Se informó a los accionistas acerca de la disminución, de pleno derecho, del capital social de Telefónica Chile S.A., en $763.000.000, luego de transcurridos 12 meses desde que la sociedad adquiriera 1.072.976 acciones producto del derecho a retiro ejercido por accionistas disidentes de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas del 28 de julio de 2017, consistentes en suprimir las series de acciones A y B, pasando a ser todas las acciones de una misma serie, y en ratificar el acuerdo de reducción del número de directores. En consecuencia, se acordó adecuar el artículo quinto de los Estatutos Sociales, quedando redactado de la siguiente manera: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $569.762.769.641, dividido en 945.374.298 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado.” No habiéndose verificado hecho que justifique modificar el artículo primero transitorio, se acordó omitir pronunciamiento respecto de esa materia. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 426 vuelta bajo el N°158 del Registro de Comercio de Santiago del año 1931. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Huechuraba, 14 de junio de 2019.

Texto oficial del extracto

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago, con oficio en Américo Vespucio N° 1731, local BP 164, Huechuraba, certifico que con fecha 27 de marzo de 2018, ante mí, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Telefónica Chile S.A.”, cuya acta se redujo a escritura pública en esta misma notaría y con fecha 8 de mayo de 2018 y se anotó bajo el Repertorio N° 1.153-18. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 426 vuelta bajo el N°158 del Registro de Comercio de Santiago del año 1931. La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó: 1) Reemplazar el inciso segundo del artículo Décimo Noveno de los Estatutos, por el que a continuación se indica: “Si se produjere la vacancia de un Director titular y la de su respectivo suplente, deberá procederse a la renovación total del Directorio, en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un Director en calidad de reemplazante del titular vacante. El Director reemplazante no tendrá suplente.” 2) Fijar y determinar un nuevo texto refundido de los Estatutos, y la actualización de la referencia a la “Superintendencia de Valores y Seguros”, por la de “Comisión para el Mercado Financiero”, conforme a lo regulado en la Ley N° 21.000. Demás estipulaciones constan de escritura pública extractada. Huechuraba, 9 de mayo de 2018.

Texto oficial del extracto

Mauricio Bertolino Rendic, Notario Titular de la Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Huechuraba, con oficio en Avenida Américo Vespucio 1.737, Local BP 164, certifico: El 18 de agosto de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria De Accionistas de Telefónica Chile S.A., celebrada el 28 de julio de 2017 en mi presencia, en la que se acordó: Uno) Subsanar el vicio que afectaría a la convocatoria de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de abril de 2017 y ratificar los acuerdos adoptados en ella, dando derecho a retiro a los accionistas disidentes titulares de acciones de la Serie A. Dos) Eliminar las preferencias y las Series de acciones en que se divide el capital social, pasando todas éstas a ser ordinarias, nominativas de una misma Serie y sin valor nominal. Para efectos de la eliminación de las Series de acciones, esto no afectará el número en que se divide el capital social, ya que cada acción Serie A o Serie B equivaldrá a una acción ordinaria, nominativa de una misma serie y sin valor nominal, atendido que su canje se realizará en proporción de una acción Serie A o Serie B por una nueva acción ordinaria. La fecha del canje se realizará después que la SVS autorice el nuevo título de acciones y será informado en el medio de prensa en que anuncian los avisos de citación a juntas de accionistas. En consecuencia, los accionistas disidentes de las Series A o B, tendrán derecho a retiro conforme a lo antes señalado. Tres) Aprobar la modificación de los Artículos Quinto, Sexto, Séptimo, Octavo, Décimo Primero, Décimo Segundo, Décimo Octavo, Décimo Noveno, Cuadragésimo Séptimo, y Sexagésimo del Estatuto Social, adecuándolos a los acuerdos adoptados precedentemente, cuyo respectivo texto queda redactado como sigue: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos setenta mil quinientos treinta y cinco millones cuatrocientos diecinueve mil setecientos diez pesos ($570.535.419.710), dividido en novecientos cuarenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y siete mil doscientos setenta y cuatro (946.447.274) acciones sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado.” “ARTICULO SEXTO: Las acciones serán ordinarias, nominativas, de una misma Serie y numeradas correlativamente.” “ARTICULO SEPTIMO: La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío, reemplazo, cesión y demás circunstancias de los mismos, se regirán por lo dispuesto en la Ley y su Reglamento.” “ARTICULO OCTAVO: Se llevará un Registro de todos los accionistas con anotación del número de acciones que cada uno posea.” “ARTICULO DECIMO PRIMERO: Derogado.” “ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros titulares y suplentes. A los directores, tanto titulares como suplentes, les serán aplicables las inhabilidades, incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y demás obligaciones y normas establecidas en la ley.” “ARTICULO DECIMO OCTAVO: El Directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, no procediendo, en consecuencia, la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros.” “ARTICULO DECIMO NOVENO: En caso que uno o más Directores titulares no pudieren asistir a una sesión por cualquier causa, serán reemplazados en esa sesión por el o los respectivos Directores suplentes de los Directores titulares ausentes. Igual norma se aplicará en caso de renuncia, imposibilidad, inhabilidad, incompatibilidad, fallecimiento y en cualquier otro caso en que un Director titular cese definitivamente en el desempeño de su respectivo cargo. Si se produjere la vacancia de un Director titular y la de su respectivo suplente, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y, en el intertanto, los Directores, podrán nombrarles reemplazantes. Todo nombramiento, reemplazo o vacancia que se produzca en el Directorio, deberá ser comunicado a la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo de tercero día de ocurrido.” “ARTICULO CUADRAGESIMO SÉPTIMO: Los Directores titulares y suplentes serán elegidos en la siguiente forma: a) Los Directores titulares, serán elegidos por los accionistas. Para estos efectos, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrán acumularlos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estimen conveniente, resultando elegidas las personas que en una misma y única votación obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de Directores a elegir; b) La elección de los Directores suplentes, se efectuará en la misma elección que se haga para elegir a los Directores titulares y los votos que favorezcan a un determinado Director titular, necesariamente favorecerán al Director suplente que previamente se hubiere nominado conjuntamente con aquél para el cargo de suplente.” “ARTICULO SEXAGÉSIMO: Llegado el caso de la disolución, sea o no anticipada, se convocará a Junta de Accionistas la que deberá designar tres personas naturales para que practiquen la liquidación, la que, en el mismo acto, les fijará su retribución. Estas personas serán elegidas por los accionistas, en la forma establecida en el artículo cuadragésimo noveno de estos Estatutos.” Demás acuerdos constan de la escritura pública extractada. Inscripción sociedad rola a fojas 426 vuelta, N° 158, año 1931, Registro de Comercio de Santiago. Huechuraba, 21 de agosto de 2017.

Texto oficial del extracto

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago, con oficio en Avenida Américo Vespucio número 1.737, Local BP 164, Huechuraba, certifico: Con fecha 12 de mayo de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Telefónica Chile S.A., celebrada en mi presencia el 4 de abril de 2017, en la que se acordó: Uno) La disminución del número de directores de la Sociedad de 7 a 5 integrantes titulares y sus respectivos suplentes, de manera que 4 de éstos y sus respectivos suplentes sean elegidos por las acciones Serie A y el restante y su respectivo suplente, por las acciones Serie B. Dos) La modificación del artículo décimo segundo de los estatutos sociales, quedando éste redactado de la siguiente manera: “ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros titulares y suplentes. De estos, cuatro serán elegidos por los accionistas de la Serie A y un Director será elegido por los accionistas de la Serie B. A los directores, tanto titulares como suplentes, les serán aplicables las inhabilidades, incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y demás obligaciones y normas establecidas en la ley. Para ser Director titular o suplente de la Serie B se requiere ser accionista de la Sociedad.” Demás acuerdos constan en escritura extractada. Inscripción sociedad rola a fojas 426 vuelta, N° 158, año 1931, Registro de Comercio de Santiago. Santiago, 12 de mayo de 2017.