Holdco Infraco SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público, Titular 38ª Notaría Santiago, Isidora Goyenechea 3.477, oficina 10, Las Condes, certifica: con fecha 13 de mayo del año 2026, bajo repertorio N° 25.066-2026, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de HOLDCO INFRACO SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 13 de abril de 2026, en la que Alameda ChileCo SpA, e Inversiones Telefónica Internacional Holding SpA, titulares del 100% de las acciones con derecho a voto en que se divide el capital social, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida el Golf 40, piso 20, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de mayo de 2026.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 12 de febrero de 2024, bajo repertorio número 2.348-2024, Holdco Infraco SpA, rol único tributario número 77.374.961-2, domiciliado para estos efectos en Avenida Providencia 111, piso 14, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de “INFRACO SpA”, sociedad inscrita a fojas 9.810, número 5.158 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (en adelante, la “Sociedad”) rectificó el aumento de capital y modificación de estatutos acordado por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2023 ante esta misma Notaría, bajo el repertorio número 19.935-2023, cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas 7.711, número 3.277 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 31 de enero de 2024, en lo relativo al monto del aumento de capital en el sentido de consignar que el correcto monto del aumento de capital correspondía a $110.467.428.039; aumentándose el capital, por tanto, desde el monto de $25.066.764.455 dividido en 3.544.480 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $135.534.192.494 dividido en las mismas 3.544.480 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, es decir, sin emitir nuevas acciones de pago, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. De este modo y para todos los efectos a que haya lugar, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Cuarto y Segundo Transitorio, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de ciento treinta y cinco mil quinientos treinta y cuatro millones ciento noventa y dos mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, dividido en tres millones quinientas cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. La sociedad podrá en todos los casos ser dueña de acciones de su propia emisión y la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Las acciones de la sociedad podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de ciento treinta y cinco mil quinientos treinta y cuatro millones ciento noventa y dos mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, dividido en tres millones quinientas cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el único accionista Holdco Infraco SpA con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 20 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública otorgada ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, con fecha 22 de diciembre de 2023, bajo repertorio número 19.935-2023, Holdco Infraco SpA, rol único tributario número 77.374.961-2 domiciliado para estos efectos en Avenida Providencia 111, piso 14, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de “Infraco SpA”, sociedad inscrita a fojas 9.810, número 5.158 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (en adelante, la “Sociedad”), acordó; (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $220.934.856.078, esto es, desde la suma de $25.066.764.455, dividido en 3.544.480 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $246.001.620.533, dividido en las mismas 3.544.480 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, (ii) modificar los estatutos de la Sociedad para reflejar dicho aumento de capital. Como consecuencia de lo anterior, el único accionista de la Sociedad, acordó modificar los artículos Cuarto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de doscientos cuarenta y seis mil un millones seiscientos veinte mil quinientos treinta y tres pesos , dividido en tres millones quinientas cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. La sociedad podrá en todos los casos ser dueña de acciones de su propia emisión y la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Las acciones de la sociedad podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de doscientos cuarenta y seis mil un millones seiscientos veinte mil quinientos treinta y tres pesos, dividido en tres millones quinientas cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el único accionista Holdco Infraco SpA con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 18 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública otorgada ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, con fecha 22 de diciembre de 2023, bajo repertorio número 19.934-2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Holdco Infraco SpA” (la “Sociedad”), celebrada, ante mí, con fecha 21 de diciembre de 2023, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias no susceptibles de extracto: Aumentar el capital de la Sociedad en $110.467.427.039, esto es, desde su monto actual de $25.066.764.455 dividido en 1.000.000 de acciones, las cuales a su vez se distribuyen en 600.000 Acciones Preferentes y 400.000 Acciones Ordinarias, al monto de $135.534.192.494 pesos dividido en 1.163.469 acciones, las cuales serán distribuidas entre 600.000 Acciones Preferentes y 563.469 Acciones Ordinarias, mediante la emisión de 163.469 nuevas Acciones Ordinarias de pago, a un valor de suscripción aproximado de $675.770 por Acción Ordinaria. En virtud de los acuerdos adoptados, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de ciento treinta y cinco mil quinientos treinta y cuatro millones ciento noventa y dos mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, dividido en un millón ciento sesenta y tres mil cuatrocientas sesenta y nueve acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en quinientas sesenta y tres mil cuatrocientas sesenta y nueve Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en seiscientas mil Acciones Preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales gozarán de los mismos derechos que las Acciones Ordinarias salvo por las preferencias señaladas en el Artículo Quinto Bis de estos estatutos. El capital social se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. La Sociedad podrá en todos los casos ser dueña de acciones de su propia emisión y la Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a ciento treinta y cinco mil quinientos treinta y cuatro millones ciento noventa y dos mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, y se encuentra dividido en un millón ciento sesenta y tres mil cuatrocientas sesenta y nueve acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, seiscientas mil Acciones Preferentes y noventa y ocho y noventa y ocho mil ochenta y un Acciones Ordinarias son de titularidad de Alameda ChileCo SpA, y cuatrocientas sesenta y cinco mil trescientas ochenta y ocho Acciones Ordinarias son de titularidad de Telefónica Chile S.A.; las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 18 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Holdco Infraco SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 32.142, número 14.752 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, celebrada, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, con fecha 20 de octubre de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 20 de octubre de 2022, en esta Notaría bajo el Repertorio número 21.264-2022, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad: (i) Alameda ChileCo SpA, y (ii) Telefónica Chile S.A., acordaron, entre otras materias: (A) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, ascendente actualmente a 3.544.480 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en 1.417.792 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en 2.126.688 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, para que en lo sucesivo el capital de la Sociedad se encuentre dividido y representado en 1.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encontrarán divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en 400.000 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en 600.000 Acciones Preferentes, nominativas y sin valor nominal. Los comparecientes en su calidad de únicos accionistas declaran que esta nueva redenominación del número de acciones en que se encontrará dividido el capital de la Sociedad no alterará las participaciones que los accionistas mantienen actualmente en el capital de la Sociedad; (B) En virtud de los acuerdos alcanzados, la unanimidad de los accionistas acordó modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma veinticinco mil sesenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en un millón de acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en cuatrocientas mil Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en seiscientas mil Acciones Preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales gozarán de los mismos derechos que la Acciones Ordinarias salvo por las preferencias señaladas en el Artículo Quinto Bis de estos estatutos. El capital social se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. La Sociedad podrá en todos los casos ser dueña de acciones de su propia emisión y la Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a veinticinco mil sesenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, y se encuentra dividido en un millón de acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, seiscientas mil Acciones Preferentes son de titularidad de Alameda ChileCo SpA, y cuatrocientas mil Acciones Ordinarias, son de titularidad de Telefonica Chile S.A.; las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se deja constancia de la existencia previa de HOLDCO INFRACO SpA y de que Telefónica Chile S.A. figura como único accionista con 1.000.000 de acciones.

   Telefónica Chile S.A.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Que mediante escritura pública de fecha 1 de julio de 2021, otorgada ante mí, bajo Repertorio N° 27.772-2021, Telefónica Chile S.A., en su calidad de único accionista de la sociedad HOLDCO INFRACO SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 32.142, N° 14.752 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, acordó las siguientes materias: (i) La creación de dos series de acciones, bajo la denominación de Acciones Preferentes y Acciones Ordinarias, estableciendo que las actuales 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, en que se divide el capital de la Sociedad, pasarán a dividirse en 600.000 Acciones Preferentes y 400.000 Acciones Ordinarias; (ii) aumentar el capital de la Sociedad en $7.071.200.000, esto es, desde su monto actual de $1.000.000, dividido en 1.000.000, de las cuales 600.000 corresponden a Acciones Preferentes, y 400.000 corresponden a Acciones Ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma total de $7.072.200.000, dividido y representado en 1.000.000 acciones, de las cuales 600.000 corresponden a Acciones Preferentes, y 400.000 corresponden a Acciones Ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, sin la emisión de nuevas acciones, las que se encuentran suscritas y pagadas por el accionista; y (iii) refundir y fijar los estatutos de la Sociedad, extractándose de los mismos lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad es HOLDCO INFRACO SpA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, en cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, en sociedades que tengan por objeto a su vez las siguientes materias: Uno) la obtención, instalación, operación y explotación, por cuenta propia o ajena, de concesiones de servicios intermedios de telecomunicaciones que únicamente provean infraestructura física de fibra óptica para telecomunicaciones; Dos) la explotación y comercialización, por cuenta propia o ajena y bajo cualquier forma o modalidad, de todo tipo de servicios de telecomunicaciones para la provisión de servicios mayoristas de acceso de fibra óptica hasta el hogar o FTTH, y otros servicios basados en infraestructura de fibra óptica, tales como y sin que sea taxativo, servicios de redes de retorno o backhaul, conexión de fibra para sitios móviles, y enlaces punto a punto para servicios en modalidad de empresa a empresa en el segmento corporativo; Tres) la prestación de servicios mayoristas, asesoría o consultoría, ya sea dentro o fuera del país, en proyectos de ingeniería, de telecomunicaciones, de internet, computacionales y/o satelitales y de todo tipo de servicios, calificados por el Servicio Nacional de Aduanas como exportación, a persona naturales o jurídicas chilenas o extranjeras, domiciliadas en Chile o sin domicilio ni residencia en Chile; Cuatro) la construcción de redes de fibra óptica, la instalación de equipamiento y habilitación de sistemas que permitan su operación para suministrar servicios de telecomunicaciones; Cinco) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones en sociedades de capital, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y de sus frutas, la participación coma inversionista en toda clase de negocios o empresas o el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros. Del mismo modo, la Sociedad podrá adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, construir en ellos, por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma, administrarlos por cuenta propia o ajena, obtener rentas y, en general, celebrar todos los actos y contratos conducentes a ellas; y Seis) La compra, venta, promoción, publicidad y/o comercialización de toda clase de bienes y servicios como operador mayorista, por cuenta propia o ajena a través de redes computacionales, telefónicas, satelitales y vía internet. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de siete mil setenta y dos millones doscientos mil pesos, dividido en un millón de acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en cuatrocientas mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en seiscientas mil acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales gozarán de los mismos derechos que la Acciones Ordinarias salvo por las preferencias señaladas en el Artículo Quinto Bis de estos estatutos. La totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones no susceptibles de extracto constan en escritura extractada. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “HOLDCO INFRACO SpA”, constando como único accionista Telefónica Chile S.A. con 1.000.000 de acciones. Santiago, 12 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Que mediante escritura pública de fecha 1 de julio de 2021, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 27.800-2021, HOLDCO INFRACO SpA, como único accionista de la sociedad INFRACO SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 9.810, N° 5.158 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, acordó aumentar el capital de la Sociedad en $17.994.564.455, esto es, desde su monto actual de $7.072.200.000, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma total de $25.066.764.455, dividido y representado en 3.544.480 acciones, mediante la emisión de 2.544.480 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en este mismo acto por el accionista. En virtud del aumento de capital acordado, la unanimidad de las acciones con derecho a voto han acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Cuarto y Segundo Transitorio por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de veinticinco mil sesenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en tres millones quinientas cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. La sociedad podrá en todos los casos ser dueña de acciones de su propia emisión y la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Las acciones de la sociedad podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de veinticinco mil sesenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en tres millones quinientas cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Holdco Infraco SpA de la siguiente forma: (i) con la cantidad de un millón de pesos pagado al momento de la constitución de la sociedad; (ii) con la cantidad de siete mil setenta y un millones doscientos mil pesos pagado con cargo al aumento de capital acordado por escritura pública de fecha primero de julio de dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría de don Álvaro González Salinas, y (iii) con la cantidad de diecisiete mil novecientas noventa y cuatro millones quinientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos con cargo al aumento de capital acordado por escritura pública de fecha primero de julio de dos mil veintiuno otorgada en la Notaria de Santiago de don Álvaro González Salinas Holdco Infraco SpA y que fue pagado al contado y en dinero efectivo como sigue: /i/ con la cantidad de catorce mil ochocientos diecinueve millones ciento noventa y siete mil setecientos ochenta y siete pesos; y /ii/ con la cantidad de cuatro millones trescientos catorce mil seiscientos cincuenta coma cero cero dólares de los Estados Unidos de América equivalentes a tres mil ciento setenta y cinco millones trescientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y ocho pesos de acuerdo al tipo de cambio de setecientos treinta y cinco coma noventa y cinco pesos por dólar.” En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantendrán plenamente vigente las disposiciones de los estatutos de INFRACO SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “INFRACO SpA”, constando como único accionista Holdco Infraco SpA con 1.000.000 de acciones. Santiago, 12 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Que mediante escritura pública de fecha 1 de julio de 2021, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 27.794-2021, Telefónica Chile S.A. y Alameda Chileco SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad HOLDCO INFRACO SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 32.142, N° 14.752 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, acordó aumentar el capital de la Sociedad en $17.994.564.455, esto es, desde su monto actual de $7.072.200.000, dividido en 1.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, una denominada Acciones Ordinarias, consistente en 400.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada Acciones Preferentes, consistentes en 600.000 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la suma total de $25.066.764.455, dividido y representado en 1.417.792 Acciones Ordinarias y 2.126.688 Acciones Preferentes, mediante la emisión de 1.017.792 Acciones Ordinarias y 1.526.688 Acciones Preferentes, las que se suscriben y pagan en este mismo acto por los accionistas. En virtud del aumento de capital acordado, la unanimidad de las acciones con derecho a voto han acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma veinticinco mil sesenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en tres millones quinientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, una denominada “Acciones Ordinarias”, consistente en un millón cuatrocientos diecisiete mil setecientas noventa y dos acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y la otra denominada “Acciones Preferentes”, consistente en dos millones ciento veintiséis mil seiscientas ochenta y ocho acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales gozarán de los mismos derechos que la Acciones Ordinarias salvo por las preferencias señaladas en el Artículo Quinto Bis de estos estatutos. El capital social se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. La Sociedad podrá en todos los casos ser dueña de acciones de su propia emisión y la Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de veinticinco mil sesenta y seis millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en tres millones quinientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta acciones nominativas y sin valor nominal, correspondientes a dos millones ciento veintiséis mil seiscientas ochenta y ocho Acciones Preferentes, representativas de quince mil cuarenta millones cincuenta y ocho mil seiscientos setenta y tres pesos, de titularidad de Alameda Chileco SpA, y un millón cuatrocientos diecisiete mil setecientos noventa y dos Acciones Ordinarias, representativas de diez mil veintiséis millones setecientos cinco mil setecientos ochenta y dos pesos, de titularidad de Telefonica Chile S.A., las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.” En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantendrán plenamente vigente las disposiciones de los estatutos de HOLDCO INFRACO SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “HOLDCO INFRACO SpA”, constando como únicos accionistas: (i) Telefónica Chile S.A. con 400.000 de Acciones ORDINARIAS; Y (ii) Alameda Chileco SpA con 600.000 Acciones Preferentes. Santiago, 12 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 13/04/2021, REP. N°6686-2021, ante mí: la sociedad Telefónica Chile S.A., rol único tributario N°90.635.000-9, debidamente por doña Gladys Marina Fuentes Espinoza, constituyó una Sociedad por Acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón social: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de HoldCo InfraCo SpA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, en cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, en sociedades que tengan por objeto a su vez las siguientes materias: Uno) la obtención, instalación, operación y explotación, por cuenta propia o ajena, de concesiones de servicios intermedios de telecomunicaciones que únicamente provean infraestructura física de fibra óptica para telecomunicaciones; Dos) la explotación y comercialización, por cuenta propia o ajena y bajo cualquier forma o modalidad, de todo tipo de servicios de telecomunicaciones para la provisión de servicios mayoristas de acceso de fibra óptica hasta el hogar o FTTH, y otros servicios basados en infraestructura de fibra óptica, tales como y sin que sea taxativo, servicios de redes de retorno o backhaul, conexión de fibra para sitios móviles, y enlaces punto a punto para servicios en modalidad de empresa a empresa en el segmento corporativo; Tres) la prestación de servicios mayoristas, asesoría o consultoría, ya sea dentro o fuera del país, en proyectos de ingeniería, de telecomunicaciones, de internet, computacionales y/o satelitales y de todo tipo de servicios, calificados por el Servicio Nacional de Aduanas como exportación, a persona naturales o jurídicas chilenas o extranjeras, domiciliadas en Chile o sin domicilio ni residencia en Chile; Cuatro) la construcción de redes de fibra óptica, la instalación de equipamiento y habilitación de sistemas que permitan su operación para suministrar servicios de telecomunicaciones; Cinco) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones en sociedades de capital, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y de sus frutas, la participación coma inversionista en toda clase de negocios o empresas o el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros. Del mismo modo, la Sociedad podrá adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, construir en ellos, por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma, administrarlos por cuenta propia o ajena, obtener rentas y, en general, celebrar todos los actos y contratos conducentes a ellas; y Seis) La compra, venta, promoción, publicidad y/o comercialización de toda clase de bienes y servicios como operador mayorista, por cuenta propia o ajena a través de redes computacionales, telefónicas, satelitales y vía internet. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. La Sociedad podrá en todos los casos ser dueña de acciones de su propia emisión y la Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Las acciones de la Sociedad podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. La totalidad de las acciones se suscriben y se pagan íntegramente, de contado y en dinero efectivo que ingresa a la caja social, en el acto de constitución, según da cuenta el artículo segundo transitorio.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, 21 de abril de 2021.