Confecciones TOP SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1972

   La sociedad fue inscrita originalmente en 1972.

2. Transformación· 1 de enero de 2019

   La sociedad fue transformada a sociedad por acciones e inscrita dicha transformación en 2019.

Texto oficial del extracto

LUIS POZA MALDONADO, Notario Público de Santiago, con Oficio en Avenida Vitacura 6.844, nivel menos uno, Vitacura, certifica: Por escritura de fecha hoy ante mi, Por instrumento privado de fecha 3 de agosto de 2021, protocolizado con esa fecha en esta Notaría, bajo el número 131, repertorio número 2.961, se realizó una declaración de accionistas de la sociedad CONFECCIONES TOP SpA (la “Sociedad”). La Sociedad se encuentra inscrita originalmente a fojas 6.326 número 3.224 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1972, siendo transformada a sociedad por acciones y quedando inscrita dicha transformación a fojas 102.899 número 50.433 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. En dicho instrumento, ASESORÍAS E INVERSIONES TENERIFE LIMITADA, Rol Único Tributario número 96.596.850-4, y COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES IMANTEX LIMITADA, Rol Único Tributario número 94.492.000-5, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $180.443.456, pasando de la suma de $340.000.000, dividido en 340 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $520.443.456, dividido en 378 acciones, de las cuales 340 acciones serán las actuales acciones emitidas, suscritas y pagadas, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y que pasarán a denominarse conjuntamente acciones “Serie A”, y 38 acciones serán de una serie nueva que se denominará “Serie B” y que tendrá las siguientes características: no tendrán ningún tipo de derechos políticos bajo los estatutos de la Sociedad y la ley aplicable, no siendo por tanto computables para ningún tipo de quora o mayoría establecida en los estatutos y ley aplicable, y cualquier derecho económico estará limitado exclusivamente a las utilidades generadas a partir del día 1° de enero de 2021. En consecuencia, todos los derechos políticos estarán única y exclusivamente radicados en las Acciones Serie A; (ii) Que las Acciones Serie B sean pagadas en dinero efectivo, y puedan ser colocadas, suscritas y pagadas entre personas que revistan el carácter de trabajadores de la Sociedad; todo (incluyendo pero no limitado a las características de dichos trabajadores, número de acciones a cada uno, plazos, derechos y obligaciones correlativos, etc), según así lo determine don Cristián Awad Bahna en su calidad de administrador estatutario de la Sociedad en el plazo máximo de 10 años; (iii) Reemplazar íntegramente, entre otras materias propias de este extracto, el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de quinientos veinte millones cuatrocientos cuarenta y tres mil cuatrocientos cincuenta y seis pesos, divididos en (i) trescientos cuarenta acciones Serie A que serán ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y (ii) treinta y ocho acciones Serie B, las que no tendrán ningún tipo de derechos políticos bajo los estatutos de la Sociedad y la ley aplicable y por tanto no serán consideradas para ningún tipo de cálculo de quorum o mayorías de la Sociedad, y cualquier derecho económico estará limitado exclusivamente a las utilidades generadas a partir del día uno de enero de dos mil veintiuno. Las Acciones Serie B deberán ser pagadas en dinero efectivo, y podrán ser colocadas, suscritas y pagadas entre personas que revistan el carácter de trabajadores de la Sociedad; todo (incluyendo pero no limitado a las características de dichos trabajadores, número de acciones a cada uno, plazos, derechos y obligaciones correlativos, etc), según así lo determine y acuerde libremente el administrador don Cristián Awad Bahna en su calidad de administrador estatutario de la Sociedad, quien tendrá las más amplias facultades para acordar, celebrar y suscribir en representación de la Sociedad todos los actos y contratos necesarios y conducentes para ello. Las Acciones Serie B deberán quedar colocadas, suscritas y pagadas en el plazo máximo de diez años. Las Acciones Serie B tendrán los derechos económicos establecidos en estos estatutos, es decir, limitado a las utilidades generadas a partir del día uno de enero de dos mil veintiuno, en la medida que se encontraren totalmente suscritas y pagadas. Las acciones Serie B suscritas y no pagadas no tendrán derecho económico alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”; el Artículo Octavo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente texto: “ARTÍCULO OCTAVO. Salvo en lo referido a las Acciones Serie B que se rigen por lo establecido en el Artículo Quinto anterior, (i) tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de cinco años contados desde el acto de constitución o acuerdo de aumento de capital, según sea el caso, y (ii) las Acciones Serie A cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Si las acciones no se pagaren oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.”; y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el que sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad que asciende a la suma de quinientos veinte millones cuatrocientos cuarenta y tres mil cuatrocientos cincuenta y seis pesos, divididos en (i) trescientos cuarenta acciones Serie A que serán ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y (ii) treinta y ocho acciones Serie B, las que no tendrán ningún tipo de derechos políticos bajo los estatutos de la Sociedad y la ley aplicable, y cualquier derecho económico estará limitado exclusivamente a las utilidades generadas a partir del día uno de enero de dos mil veintiuno.” Demás estipulaciones constan en instrumento privado extractado. Santiago, 03 de agosto de 2021.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 19 de diciembre de 2019

   Confecciones Top Limitada se transforma en una sociedad por acciones denominada Confecciones Top SpA.

   Asesorías e Inversiones Tenerife Limitada · Comercial, Asesorías e Inversiones Imantex Limitada

Texto oficial del extracto

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO. Por escritura pública 19 de diciembre de 2019, bajo el Repertorio número 25.403-2019 ante mí: ASESORÍAS E INVERSIONES TENERIFE LIMITADA, RUT 96.596.850-4, con domicilio en Avenida Einstein N°885, Recoleta, Santiago y COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES IMANTEX LIMITADA, RUT 94.492.000-5, con domicilio en Avenida del Parque N°3985, comuna de Lo Barnechea, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de CONFECCIONES TOP LIMITADA (la “Sociedad”), RUT 83.210.700-K, inscrita a a fojas 6.326 número 3.224 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1972, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones que se denominará “CONFECCIONES TOP SpA”, la cual se regirá por los siguientes estatutos: Nombre: “CONFECCIONES TOP SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “TOP SpA” incluso ante bancos e instituciones financieras. Objeto: /a/ La fabricación, confección, importación, exportación y comercialización de ropa, textiles y accesorios; /b/ la realización de todos aquellos negocios que se relacionen directa o indirectamente con el giro y de los demás actos y contratos necesarios o convenientes para el adecuado cumplimiento del giro y objeto, y; /c/ la realización de toda otra actividad que los accionistas acordaren. Capital El capital de la Sociedad es la cantidad de $340.000.000, divididos en 340 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital social de la Sociedad, previo a su transformación en una sociedad por acciones, y que se divide entre los accionistas conforme a la siguiente participación accionaria: /Uno/ Asesorías e Inversiones Tenerife Limitada, con 170 acciones; /Dos/ Comercial, Asesorías e Inversiones Imantex Limitada, con 170 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2019.