La Vinoteca Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1995

   Constitución original de LA VINOTECA LIMITADA.

2. Transformación· 23 de octubre de 2024

   Holding La Vinoteca SpA, Confecciones Top SpA y Comercial, Asesorías e Inversiones Imantex Limitada, únicos y actuales socios de LA VINOTECA LIMITADA, acuerdan transformarla en una sociedad por acciones.

   Holding La Vinoteca SpA · Confecciones Top SpA · Comercial, Asesorías e Inversiones Imantex Limitada

Texto oficial del extracto

Magdalena Sofía Latorre Larraín, Abogado, Notario Público Interino de la 5ª Notaría de Santiago, domiciliada en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 23 de octubre de 2024, repertorio 9168-2024, otorgada ante mí, Holding La Vinoteca SpA, Confecciones Top SpA y Comercial, Asesorías e Inversiones Imantex Limitada, todos domiciliados en El Retiro Los Maitenes Oriente N° 1237, comuna de Pudahuel, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de LA VINOTECA LIMITADA, RUT 78.766.490-3, inscrita a fojas 24.547 número 19.822 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1995, acordaron transformarla en una sociedad por acciones, que se regirá de conformidad a lo dispuesto en el artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, por los estatutos que se indican en la escritura extractada, y supletoriamente, en silencio de las normas antes señaladas del Código de Comercio y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Nombre: “La Vinoteca SpA”; Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La compra, venta, exportación e importación de vinos, licores y comestibles en general; b) La prestación de asesorías, dictación de charlas, cursos y exposiciones sobre vinos y gastronomía; c) La administración de establecimientos comerciales en general, en cualquiera de sus formas; d) La representación de marcas, empresas nacionales y extranjeras; e) La realización y administración de toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias; y f) La distribución en todas sus formas, de toda clase de artículos y productos para el hogar, especialmente productos alimenticios, bebidas y licores. Capital: $3.867.034.261 dividido en 1.160 acciones ordinarias, todas nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en la escritura extractada. otras estipulaciones no son materia de extracto y constan es escritura extractada. Santiago, 28 de octubre de 2024, Magdalena Latorre Larraín. Notario Público Interino.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 4 de septiembre de 2023

   COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES IMANTEX LIMITADA y COMERCIAL ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA se fusionan, disolviéndose Marbella e incorporándose su patrimonio a Imantex.

   COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES IMANTEX LIMITADA · COMERCIAL ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA

Texto oficial del extracto

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, abogado, Notario Público suplente del titular de la 5ª Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, con oficio en Gertrudis Echenique número treinta, Oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 8 de mayo del año 2024, ante mí, HOLDING LA VINOTECA SpA, CONFECCIONES TOP SpA y COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES IMANTEX LIMITADA, todos ellos domiciliados para estos efectos en El Retiro Los Maitenes Oriente 1237, comuna de Pudahuel, dieron cuenta que, por escritura pública de fecha 4 de septiembre del año 2023 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, inscrita a fojas 80.019 número 35.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023 y a fojas 82.027 número 35.331 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, las sociedades COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES IMANTEX LIMITADA y COMERCIAL ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA se fusionaron en una sola sociedad. Como consecuencia de dicha fusión, se disolvió la sociedad COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA, pasando todos sus activos y pasivos a incorporarse al capital de COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES IMANTEX LIMITADA, pasando esta última a ser titular de todos los derechos sociales que COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA tenía en la sociedad LA VINOTECA LIMITADA, Rol Único Tributario N° 78.766.490-3, inscrita a fojas 24.547 número 19.822 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1995. De conformidad con lo expuesto, los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de HOLDING LA VINOTECA SpA acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $3.000.000.000, de la suma de $867.034.261, que se encuentra íntegramente pagado por los actuales socios, a la suma de $3.867.034.261, que se paga mediante un aporte de $1.500.000.000 que HOLDING LA VINOTECA SpA aporta y paga en el acto, al contado y en dinero efectivo, y con un aporte de $1.500.000.000 que HOLDING LA VINOTECA SpA pagará en dinero efectivo dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia, quedan como únicos y actuales socios de la sociedad HOLDING LA VINOTECA SpA, con $3.860.358.097, CONFECCIONES TOP SpA, con $3.338.082 y COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES IMANTEX LIMITADA con $3.338.082. Los comparecientes acuerdan modificar el artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente tenor: “QUINTO: El capital social es la cantidad de tres mil ochocientos sesenta y siete millones treinta y cuatro mil doscientos sesenta y un pesos que pertenece a los socios en la siguiente proporción: a) Holding La Vinoteca SpA es titular de la cantidad de tres mil ochocientos sesenta millones trescientos cincuenta y ocho mil noventa y siete pesos, de los cuales (i) ochocientos sesenta y siete millones treinta y cuatro mil doscientos sesenta y un pesos fueron aportados y pagados con anterioridad a este acto, (ii) mil quinientos millones de pesos aporta y paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, y (iii) mil quinientos millones de pesos se aportará en dinero efectivo dentro del plazo máximo de cinco años contados desde esta fecha; b) Confecciones Top SpA es titular de la cantidad de tres millones trescientos treinta y ocho mil ochenta y dos pesos; y Comercial Asesorías e Inversiones Imantex Limitada es titular de la cantidad de tres millones trescientos treinta y ocho mil ochenta y dos pesos. Los Socios ratifican que su responsabilidad personal por las obligaciones sociales está limitada a sus respectivos aportes en el capital social.” Comparecientes reiteran que limitan expresamente su responsabilidad personal por los negocios sociales hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 14 de mayo de 2024. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Suplente.

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1. Cesión de derechos

   Mauricio Andrés Fredes Álvarez cede 0,385% de sus derechos sociales a Confecciones Top SpA.

   MAURICIO ANDRÉS FREDES ALVAREZ · Confecciones Top SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 24 de septiembre de 2021, bajo el repertorio número 18.212-2021, ante mí, don MAURICIO ANDRÉS FREDES ALVAREZ, domiciliado en Avenida Manuel Montt N°1.452, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; don Cristián Awad Bahna en conjunto con don Juan Andrés Cazales Cardozo en representación de HOLDING LA VINOTECA SpA, todos domiciliados en Avenida Manuel Montt N°1.452, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y don Cristián Awad Bahna en representación de COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA, domiciliados en Avenida el Parque N°3.985, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron la modificación de los estatutos de la sociedad “LA VINOTECA LIMITADA” (la “Sociedad”) en el siguiente sentido: Mauricio Andrés Fredes Álvarez, vende, cede y transfiere a Confecciones Top SpA, domiciliada en Avenida El Retiro, Parque los Maitenes 1237, ENEA Pudahuel, la que a través de su representante compareciente compra, acepta y adquiere un cero coma tres ocho cinco por ciento de los derechos sociales de la Sociedad. El precio de la cesión de derechos es la suma de $11.101.321,07.-, pagado al contado y en dinero efectivo, en el acto de la escritura extractada. Se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “QUINTO: El capital social es la cantidad de ochocientos sesenta y siete millones treinta y cuatro mil doscientos sesenta y un pesos que pertenece a los socios en la siguiente proporción: a) Holding La Vinoteca SpA es titular de la cantidad de ochocientos sesenta millones trescientos cincuenta y ocho mil noventa y siete pesos; b) Confecciones Top SpA es titular de la cantidad de tres millones trescientos treinta y ocho mil ochenta y dos pesos; y c) COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA es titular de la cantidad de tres millones trescientos treinta y ocho mil ochenta y dos pesos. Los socios ratifican que su responsabilidad personal por las obligaciones sociales está limitada a sus respectivos aportes en el capital social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 24 de septiembre de 2021, bajo el repertorio número 18.212-2021, ante mí, don MAURICIO ANDRÉS FREDES ALVAREZ, domiciliado en Avenida Manuel Montt N°1.452, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; don Cristián Awad Bahna en conjunto con don Juan Andrés Cazales Cardozo en representación de HOLDING LA VINOTECA SpA, todos domiciliados en Avenida Manuel Montt N°1.452, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y don Cristián Awad Bahna en representación de COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA, domiciliados en Avenida el Parque N°3.985, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron la modificación de los estatutos de la sociedad “LA VINOTECA LIMITADA” (la “Sociedad”) en el siguiente sentido: Mauricio Andrés Fredes Álvarez, vende, cede y transfiere a Confecciones Top SpA, la que a través de su representante compareciente compra, acepta y adquiere un cero coma tres ocho cinco por ciento de los derechos sociales de la Sociedad. El precio de la cesión de derechos es la suma de $11.101.321,07.-, pagado al contado y en dinero efectivo, en el acto de la escritura extractada. Se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “QUINTO: El capital social es la cantidad de ochocientos sesenta y siete millones treinta y cuatro mil doscientos sesenta y un pesos que pertenece a los socios en la siguiente proporción: a) Holding La Vinoteca SpA es titular de la cantidad de ochocientos sesenta millones trescientos cincuenta y ocho mil noventa y siete pesos; b) Confecciones Top SpA es titular de la cantidad de tres millones trescientos treinta y ocho mil ochenta y dos pesos; y c) COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA es titular de la cantidad de tres millones trescientos treinta y ocho mil ochenta y dos pesos. Los socios ratifican que su responsabilidad personal por las obligaciones sociales está limitada a sus respectivos aportes en el capital social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2021.

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1. Cesión de derechos· 25 de junio de 2020

   Se modificó la sociedad mediante cesión de derechos sociales.

   La Vinoteca Limitada

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público de la 5ª Notaría de Santiago, Av. Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de 27 de octubre de 2020, ante mi reemplazante doña María Virginia Wielandt Covarrubias, don Mauricio Andrés Fredes Alvarez, Holding La Vinoteca SpA, ambos domiciliados en Av. Manuel Montt N° 1452, comuna de Providencia, y Comercial Asesorías e Inversiones Marbella Limitada, domiciliada en Av. El Parque N° 3985, comuna de Lo Barnechea, únicos y actuales socios de la sociedad La Vinoteca Limitada, RUT N° 78.766.490-3, inscrita a fojas 24.547 N° 19.822 del Registro de Comercio de Santiago del año 1995. Acordaron sanear escritura pública de fecha 25 de junio de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, en que se modificó la sociedad mediante la cesión de derechos sociales, que fue inscrita a fojas 40.277, N° 19.164 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020 y publicada en el Diario Oficial de fecha 6 de julio del 2020. En la cláusula cuarta de dicha escritura, dice: “El capital social es la cantidad de $867.034.261.-que pertenece a los socios en la siguiente proporción: a) Holding La Vinoteca SpA es titular de la cantidad de $86.358.097;…” en circunstancias que la cláusula cuarta debe decir: “CUARTO: En conformidad con lo expresado con anterioridad, los únicos y actuales socios de La Vinoteca Limitada, vienen en modificar el artículo QUINTO de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “QUINTO: El capital social es la cantidad de $867.034.261.-que pertenece a los socios en la siguiente proporción: a) Holding La Vinoteca SpA es titular de la cantidad de $860.358.097; b) Mauricio Andrés Fredes Álvarez es titular de la cantidad de $3.338.082.-; y c) Comercial Asesorías e Inversiones Marbella Limitada es titular de la cantidad de $3.338.082.- Los socios ratifican que su responsabilidad personal por las obligaciones sociales está limitada a sus respectivos aportes en el capital social.”.” En conformidad con lo anterior, se saneó y rectificó la escritura de modificación, inscripción y publicación, acogiéndose a la Ley N° 19.499, que establece normas sobre saneamiento de los vicios de nulidad de sociedades. Otras estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago 13 de noviembre de 2020. P. Raby B. Not. Púb.-

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 25 de junio de 2020,bajo el repertorio número 10.182-2020, ante mí, don Mauricio Andrés Fredes Álvarez y en conjunto con don Cristián Awad Bahna en representación de la sociedad HOLDING LA VINOTECA SpA, todos domiciliados en Avenida Manuel Montt número 1.452, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; don MAURICIO ANDRÉS FREDES ÁLVAREZ, domiciliado en Avenida Manuel Montt número 1.452, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y, don Cristián Awad Bahna en representación de la sociedad COMERCIAL, ASESORÍAS E INVERSIONES MARBELLA LIMITADA, domiciliados en Avenida El Parque N°3985, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron la modificación de los estatutos de la sociedad “LA VINOTECA LIMITADA”, en el siguiente sentido: a) Cesión de derechos sociales: Mauricio Andrés Fredes Álvarez, vende, cede y transfiere a Comercial, Asesorías E Inversiones Marbella Limitada, la que a través de su representante compareciente, compra, acepta y adquiere un cero coma tres ocho cinco por ciento de los derechos sociales de la Sociedad. El precio de la cesión es la suma de $10.765.256.-, pagado al contado y en dinero efectivo, en el acto de la escritura extractada. Se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “QUINTO: El capital social es la cantidad de ochocientos sesenta y siete millones treinta y cuatro mil doscientos sesenta y un pesos que pertenece a los socios en la siguiente proporción: a) Holding La Vinoteca SpA es titular de la cantidad de ochenta y seis millones trescientos cincuenta y ocho mil noventa y siete pesos; b) Mauricio Andrés Fredes Álvarez es titular de la cantidad de tres millones trescientos treinta y ocho mil ochenta y dos pesos; y c) Comercial, Asesorías E Inversiones Marbella Limitada es titular de la cantidad de tres millones trescientos treinta y ocho mil ochenta y dos pesos. Los socios ratifican que su responsabilidad personal por las obligaciones sociales está limitada a sus respectivos aportes en el capital social.”. b) Modificación Administración. Adicionalmente, se acordó modificar la cláusula cuarta de los estatutos sociales, en el sentido de establecer que la administración de la sociedad quede a cargo de HOLDING LA VINOTECA SpA en reemplazo del actual administrador que es don Mauricio Andrés Fredes Álvarez, para ello, han acordado reemplazar la cláusula cuarta de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de junio de 2020.-

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, abogado, Notario Público Titular de la 5 Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30 of. 32, Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 4 de Julio de 2019, ante mí, Mauricio Andrés Fredes Álvarez, Inmobiliaria e Inversiones Mauricio Fredes y Cía. Limitada y la sociedad Holding La Vinoteca SpA todos domiciliados para estos efectos en Av. Manuel Montt N°1452, Providencia, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad La Vinoteca Limitada, RUT N° 78.766.490-3, inscrita a fojas 24.547 N° 19.822 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1995, en los siguientes términos: 1) En el acto de la constitución de la sociedad Holding La Vinoteca SpA el accionista Inmobiliaria e Inversiones Mauricio Fredes y Cía. Limitada, suscribió y pagó sus acciones en dicha sociedad, mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales de que era titular Inmobiliaria e Inversiones Mauricio Fredes y Cía. Limitada en La Vinoteca Limitada, es decir, el 99,23% de los derechos sociales. 2) Como consecuencia del aporte de capital antes indicado quedaron como únicos y actuales socios de la sociedad La Vinoteca Limitada; la sociedad denominada Holding La Vinoteca SpA con un 99,23% de los derechos sociales y don Mauricio Andrés Fredes Álvarez con un 0,77% de los derechos sociales. 3) En conformidad con lo expresado con anterioridad, los únicos y actuales socios de La Vinoteca Limitada, vienen en modificar el artículo QUINTO de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “QUINTO: El capital social es la cantidad de $867.034.261.- que pertenece a los socios en la siguiente proporción: a) Holding La Vinoteca SpA es titular de $860.358.097.- y b) Mauricio Andrés Fredes Álvarez es titular de $6.676.164.-, suscrito y enterado con anterioridad a la fecha de escritura extractada. Los socios ratificaron su responsabilidad personal por las obligaciones sociales hasta sus respectivos aportes en el capital social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de Agosto de 2019. Patricio Raby Benavente. Notario Público.