Tenaris Global Services Chile Limitada

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33ª Notaría de Santiago, oficio Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 10 de abril de 2024, ante mí, i) TENARIS GLOBAL SERVICES S.A.; ii) SIDERCA SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL; iii) TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V., todas representadas por Paulina Gómez Maluje, y iv) TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l., representada por Josefina Figueroa Gostín, todos domiciliados en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3910, piso 15, Las Condes, declaran que por escritura pública otorgada el 28 de diciembre de 2023 en esta misma notaría, se pactó la cesión de derechos y modificación de sociedad TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA, RUT N°83.169.800-4. El extracto que da cuenta de dicha modificación no fue inscrito ni publicado dentro de plazo legal. En razón de lo expuesto, y en virtud de lo dispuesto en la Ley 19.499, vienen en sanear el vicio formal antes señalado, mediante inscripción y publicación de un extracto de esta escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada, de fecha 10 de abril de 2024, ante mí.- Santiago, 09 de mayo de 2024.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· December 28, 2023

   TENARIS GLOBAL SERVICES S.A. cede la totalidad de sus derechos sociales a TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V. en pago de un crédito.

   TENARIS GLOBAL SERVICES S.A. · TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V.

2. Transfer of rights· December 28, 2023

   TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V. cede la totalidad de sus derechos sociales a TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l. en pago de un crédito.

   TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V. · TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l.

3. Partner withdrew· December 28, 2023

   Se retiran de la sociedad TENARIS GLOBAL SERVICES S.A. y TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V., e ingresan como nuevas socias TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l. y SIDERCA SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL.

   TENARIS GLOBAL SERVICES S.A. · TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V. · TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l. · SIDERCA SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33ª Notaría de Santiago, oficio Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, ante mí, i) TENARIS GLOBAL SERVICES S.A.; ii) SIDERCA SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL; iii) TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V., todas representadas por Paulina Gómez Maluje, y iv) TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l., representada por Josefina Figueroa Gostín, todos domiciliados en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3910, piso 15, Las Condes, modifican la sociedad TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA, RUT N°83.169.800-4, inscrita a fojas 4.036 N°2.081 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1972, en el siguiente sentido: 1) TENARIS GLOBAL SERVICES S.A., da en pago, cede y transfiere a TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V., la totalidad de los derechos sociales que posee en TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA, equivalentes al 99,9754%, de los derechos sociales, declarando la última adquirirlos y aceptarlos para sí, en pago del crédito denominado “Crédito TIBV”, de que era acreedora respecto del cedente, a su entera satisfacción y conformidad; 2) TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V., da en pago, cede y transfiere a TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l., la totalidad de los derechos sociales que posee en TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA, equivalentes al 99,9754%, de los derechos sociales, declarando la última adquirirlos y aceptarlos para sí, en pago del crédito denominado “Crédito TSARL”, de que era acreedora respecto del cedente, a su entera satisfacción y conformidad; 3) Como consecuencia, se retiran de la sociedad TENARIS GLOBAL SERVICES S.A y TENARIS INVESTMENTS (NL) B.V, e ingresan como nuevas socias TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l., y SIDERCA SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, las cuales, en sus calidades de únicas socias de TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA, acuerdan: A) reemplazar Artículo Quinto estatutos sociales: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón doscientos tres mil ochocientos trece coma ochenta y cinco dólares de los Estados Unidos de Norte América, capital completamente pagado y aportado por los socios en la siguiente forma y proporción: a) TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l., con la cantidad de un millón doscientos tres mil quinientos diecisiete coma setenta y un dólares de los Estados Unidos de Norte América , equivalentes al noventa y nueve coma nueve mil setecientos cincuenta y cuatro por ciento de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad, enterados e ingresados a arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y b) SIDERCA SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, con la cantidad de doscientos noventa y seis coma catorce dólares de los Estados Unidos de Norte América, equivalentes al cero coma cero doscientos cuarenta y seis por ciento de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad, enterados e ingresados a arcas sociales con anterioridad a esta fecha.”; y B) reemplazar íntegramente el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, relativo a la administración, acordando que la administración y representación de la Sociedad corresponde exclusivamente al socio TENARIS GLOBAL SERVICES AND INVESTMENTS S.à.r.l. quien la ejercerá a través de un Directorio, compuesto de 3 miembros de elección del Socio Administrador, debiendo actuar dicho Directorio en la forma y con las facultades que se señalan en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada, de fecha 28 de diciembre de 2023, ante mí.- Santiago, 09 de mayo de 2024.

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33ª notaría de Santiago, oficio Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que: Por escritura de fecha 04 de octubre de 2022, Repertorio N° 20.143-2022, ante mí, TENARIS GLOBAL SERVICES S.A., RUT N°59.097.370-K, representada por Andrés Leone, cédula de identidad extranjero N° 26.571.429-3 y Mauricio Juan Marcuzzi, cédula de identidad extranjero N° 25.409.277-0; y SIDERCA SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, RUT N°59.112.770-5, representada por Andrés Leone y Mauricio Juan Marcuzzi, ambos individualizados precedente; todos domiciliados en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3.910, piso 15, comuna de Las Condes; modificaron sociedad TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA, Rut N°83.169.800-4, inscrita a fojas 4.036 N°2.081 Registro de Comercio Santiago año 1972.- MODIFICACIONES ESTATUTOS SOCIALES. Uno. Con el objeto de adecuar el capital estatutario a la realidad contable de la Sociedad, los socios de Tenaris Global Services Chile Limitada acordaron modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, haciendo la conversión de la divisa utilizada en el capital estatutario, al tipo de cambio al dólar de los Estados Unidos de Norte América, observado a fecha 31 de diciembre de 2021. Dos. Asimismo, los socios acordaron aumentar el capital social, con cargo a la capitalización de la cuenta de revalorización del capital propio, quedando en consecuencia un capital social, según Balance al 31 de diciembre de 2021, de USD$203.813,85.-, totalmente suscrito y pagado en proporción a las participaciones sociales de los socios. Tres. Por último, se acordó aumentar el capital social, actualmente de USD$203.813,85.-, a la cantidad de un USD$1.203.813,85.- Lo anterior, en virtud del aporte que efectuó el socio TENARIS GLOBAL SERVICES S.A., a través de su representante, por la suma de USD$1.000.000.-, el cual se paga y entera con cargo a la capitalización de la cuenta por pagar, en su favor, Cuenta N°11011100, singularizada como “Tenaris Financial Services”, en el Balance Comercial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021. Cuatro. En virtud de lo anteriormente expuesto, los socios de la sociedad TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA, vienen en modificar los estatutos sociales, modificando el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de un millón doscientos tres mil ochocientos trece coma ochenta y cinco dólares de los Estados Unidos de Norte América, capital completamente pagado y aportado por los socios en las siguientes proporciones: a) Tenaris Global Services S.A., con un noventa y nueve coma nueve mil setecientos cincuenta y cuatro por ciento de los derechos sociales; y b) la sociedad Siderca Sociedad Anónima Industrial y Comercial, con el cero coma cero doscientos cuarenta y seis por ciento de los derechos sociales”.- En todo lo no modificado rigen íntegramente los estatutos regulados en la escritura de constitución y sus modificaciones posteriores.- Santiago, 05 de octubre de 2022.-

Corporate history on record

1. Transfer of rights· June 14, 2018

   Tenaris Global Services (Panamá) S.A. cede y transfiere sus derechos sociales a Siderca Sociedad Anónima Industrial y Comercial, retirándose de la sociedad.

   Tenaris Global Services (Panamá) S.A. · Siderca Sociedad Anónima Industrial y Comercial

Official extract text

Iván Torrealba Acevedo, Abogado, Notario Público Titular de la 33º notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública ante mí, de fecha 14 de Junio de 2018, Repertorio N° 10.603-2018, la sociedad Tenaris Global Services S.A., la sociedad Tenaris Global Services (Panamá) S.A., como únicas socias de Tenaris Global Services Chile Limitada, RUT 83.169.800-4, inscrita fojas 4.036, número 2.081 Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 1972, y Siderca Sociedad Anónima Industrial y Comercial, todas con domicilio Apoquindo número 3910, piso 15, Las Condes, cedieron derechos sociales y modificaron los estatutos en los siguientes términos: 1) La sociedad Tenaris Global Services (Panamá) S.A. vende, cede y transfiere sus derechos en la sociedad TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA equivalentes al 0,1927% del total de los derechos sociales en dicha sociedad, a Siderca Sociedad Anónima Industrial y Comercial, precio enteramente pagado. En definitiva se retira de la sociedad la socia Tenaris Global Services (Panamá) S.A., e ingresa como nuevo socio Siderca Sociedad Anónima Industrial y Comercial. 2) Los únicos socios de la sociedad TENARIS GLOBAL SERVICES CHILE LIMITADA, modificaron el estatuto social en lo siguiente: El capital de la sociedad es la cantidad de $135.938.949.- pesos, capital completamente pagado y aportado por los socios en las siguientes proporciones: a) la sociedad Tenaris Global Services S.A., con aproximadamente un 99,8072% de los derechos sociales equivalentes a ciento 135.676.949.- pesos; y b) la sociedad Siderca Sociedad Anónima Industrial y Comercial, con aproximadamente el 0,1927% de los derechos sociales equivalentes a $262.000.- pesos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 15 de junio de 2018.