Productora, Importadora Y Distribuidora De Artículos Plásticos Carpenter S.a.

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 30 de marzo de 2023, bajo el repertorio N°23.988-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de PRODUCTORA, IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA DE ARTÍCULOS PLÁSTICOS CARPENTER S.A. (la “Sociedad”), RUT N°82.020.300-3, la que fue celebrada en mi presencia el día 27 de marzo de 2023. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 5.577, N°3.011 del Registro de Comercio de Santiago, del año 1981. En la referida junta extraordinaria de accionistas se acordó modificar los estatutos de la Sociedad según lo siguiente: (1) Modificar los estatutos de la Sociedad incorporando un nuevo Artículo Vigésimo Tercero, cuyo tenor será el siguiente: “ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Cualquier accionista podrá transferir, o aceptar una oferta para transferir, todas o una parte sus acciones en la Sociedad, sin que los demás accionistas puedan, por cualquier motivo o causa, negarse a dicha transferencia o aceptación, siempre que cumpla cabalmente con las siguientes reglas: a/ El accionista que haya recibido de cualquier persona, natural o jurídica, o entidad de cualquier naturaleza, que sea distinta de los accionistas o de la Sociedad y que no sea persona relacionada con la Sociedad, de acuerdo con el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores, en adelante “Tercero”, una oferta por escrito, vinculante y de buena fe, ofreciéndole la compra de todas o una parte cualquiera de sus acciones en la Sociedad a cambio de un precio determinado, deberá primero dar aviso por escrito al otro o los otros accionistas de la Sociedad, en adelante, el “Aviso de Transferencia”, estableciendo: /uno/ su intención de transferir las acciones al Tercero; /dos/ la cantidad de acciones a que se refiere la oferta de compra, en adelante, “Acciones sujetas a Transferencia”/; /tres/ el nombre y dirección del Tercero; y /cuatro/ el precio ofrecido por las Acciones sujetas a Transferencia, expresado como un único monto en pesos, y la forma de pago del mismo. Deberá acompañar al aviso una copia fidedigna de lo oferta de compra de acciones efectuada por el Tercero, la cual deberá constar por escrito y estar firmada por el oferente. b/ El accionista que haya recibido el Aviso de Transferencia, como o “Accionista No Vendedor”, tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la obligación, de comprar las Acciones sujetas a Transferencia, al mismo precio y bajo los mismos términos y condiciones establecidos en la oferta recibida por el accionista vendedor de parte del Tercero. Dicha opción, o “Derecho de Opción Preferente” se ejercerá notificando su ejercicio al accionista vendedor dentro del plazo de treinta días corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En caso de que venza el plazo señalado sin que se haya efectuado la notificación correspondiente, se considerará que el Accionista No Vendedor ha renunciado a su Derecho de Opción Preferente. c/ En caso de que el Accionista No Vendedor opte por ejercer su Derecho de Opción Preferente, el accionista vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con respecto a las Acciones sujetas a Transferencia en los términos establecidos en el Aviso de Transferencia. La compraventa de las Acciones sujetas a Transferencia deberá otorgarse y perfeccionarse dentro de sesenta días corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. d/ En caso que el Accionista No Vendedor no ejerza su Derecho de Opción Preferente de acuerdo al procedimiento descrito anteriormente, el accionista vendedor quedará en la libertad de vender las Acciones Sujetas a Transferencia al Tercero, siempre y cuando cumpla con los siguientes requisitos: /uno/ la transferencia deberá hacerse en condiciones no más favorables para el Tercero que las indicadas en el Aviso de Transferencia; /dos/ la transferencia deberá referirse a la totalidad de las Acciones sujetas a Transferencia; /tres/ la transferencia deberá otorgarse y perfeccionarse dentro de sesenta días corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia por el Accionista No Vendedor. Con el fin de verificar el cumplimiento de estos requisitos, el Accionista No Vendedor podrá requerir al accionista vendedor la información y las evidencias que estime necesarias. Vencido el plazo señalado sin que se hubiere perfeccionado la transferencia de acciones al Tercero en los términos indicados, el accionista que desee transferir sus acciones deberá reiniciar el procedimiento contemplado en este Artículo.”; y (2) Modificar los estatutos de la Sociedad incorporando un nuevo Artículo Vigésimo Cuarto, cuyo tenor será el siguiente: “ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. El o los accionistas que sean titulares, separada o conjuntamente, de más del cincuenta por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad, en adelante el “Accionista Mayoritario”/, tendrán el derecho a exigir a los demás accionistas que participen, con la totalidad de sus acciones, en la venta que pretendan efectuar a un Tercero por el total y no menos que el total de sus acciones /en adelante “Obligación de Venta Conjunta”/. Ejercido este derecho, los demás accionistas tendrán la obligación de vender todas sus acciones al Tercero, en las mismas condiciones en que lo haga el Accionista Mayoritario, siempre que: /uno/ el precio al que venda el Accionista Mayoritario sea igual al que deban vender los demás accionistas; /dos/ el precio al que venda el Accionista Mayoritario no sea inferior al que se determine en base a una valoración de la Sociedad a la fecha de ejercicio de la Obligación de Venta Conjunta o al treinta y uno de diciembre del año anterior, si no han transcurrido más de seis meses desde dicha fecha y el ejercicio de la Obligación de Venta Conjunta, por parte de un tercero designado por acuerdo de los accionistas y, en caso de no llegar a acuerdo los accionistas, por el albacea nombrado en los testamentos de don Rafael Goldbaum Lipchak y doña Ximena Marion Pimstein Faivovich; y /tres/ la oferta del Tercero sea por escrito, vinculante y de buena fe. El ejercicio del este derecho se sujetará al siguiente procedimiento: a/ El Accionista Mayoritario, para ejercer su Obligación de Venta Conjunta, deberá comunicar a los demás accionistas su decisión de ejercerlo, estableciendo: /uno/ su intención de transferir las acciones al Tercero; /dos/ el nombre y dirección del Tercero; /tres/ los términos de la transferencia, expresando el precio como un único monto en pesos. Deberá acompañar al aviso una copia fidedigna de lo oferta de compra o venta de acciones efectuada por o al Tercero, la cual deberá constar por escrito y estar firmada por el oferente. El Accionista Mayoritario tendrá un plazo de sesenta días corridos contados desde la fecha del envío de la comunicación antedicha, para perfeccionar la compraventa de sus acciones y de las acciones de los demás accionistas. En caso de que venza el plazo señalado sin que se haya efectuado la comunicación correspondiente, se considerará que el Accionista Mayoritario ha renunciado a su Obligación de Venta Conjunta. b/ En caso de que el Accionista Mayoritario ejerza su Obligación de Venta Conjunta en la forma antes descrita, los demás accionistas deberán: /uno/ otorgar al Accionista Mayoritario, por escritura pública y a más tardar dentro de diez días corridos contados desde el envío de la comunicación tratada en el literal a anterior, un mandato especial e irrevocable para la venta de sus acciones en los términos y condiciones señalados en la misma comunicación; /dos/ entregar al Accionista Mayoritario los títulos correspondientes a sus acciones, en el caso que se hubiesen emitido y los tuviere en su poder, y un formulario de traspaso de acciones llenado y firmado en favor del Tercero; y /tres/ adoptar todos los acuerdos y aprobaciones que resulten necesarios de acuerdo a la ley, para proceder a la venta de sus acciones al Tercero. Para estos efectos, el Accionista Mayoritario, con a lo menos diez días corridos de anticipación, comunicará a los accionistas el día, hora y lugar en que tendrá lugar la compraventa de acciones al Tercero.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de abril de 2023. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL. Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago.