Ansaldo S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de diciembre de 2004

   La sociedad Juan Ansaldo e Hijos Limitada se transforma en Ansaldo S.A.

   Juan Ansaldo e Hijos Limitada

2. Otro acto· 10 de septiembre de 2019

   La sociedad es modificada por escritura de 10 de septiembre de 2019.

3. Cambio de administrador· 8 de octubre de 2020

   La sociedad es nuevamente modificada para insertar artículos sobre objeto social y administración.

4. Otro acto

   Se relatan asistencias y representaciones de accionistas en junta extraordinaria.

   Atilio Juan Ansaldo Vaccari · Armando Luis Ansaldo Vaccari · Luis Jose Ansaldo Cafferata · Marisa Nina Maria Ansaldo Cafferata · Ana Maria Ansaldo Cafferata · Maria Gabriela Ansaldo Moggia · Claudio Orlando Ansaldo Moggia

Texto oficial del extracto

EMANUEL CASERES GATICA, Notario Valparaíso, Suplente Titular 8ª Notaría, con oficio en Prat 863, Valparaíso, certifica: con fecha 29 octubre 2021, ante Notario Titular Luis Felipe Sepúlveda Ponce, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas sociedad "Ansaldo S.A.``, realizada en presencia notario don Luis Felipe Sepúlveda Ponce, el día 28 de septiembre de 2021, con la asistencia total de los accionistas Atilio Juan Ansaldo Vaccari, por 2 acciones; Armando Luis Ansaldo Vaccari, por 30 acciones; Luis Jose Ansaldo Cafferata, por 20 acciones; Marisa Nina Maria Ansaldo Cafferata, por 20 acciones; Ana Maria Ansaldo Cafferata, por 20 acciones; Maria Gabriela Ansaldo Moggia, por 25 acciones; Claudio Orlando Ansaldo Moggia, por 25 acciones; Inversiones y Rentas Vivas Uno S.A., representada por Luis Jose Ansaldo Cafferata, por 246 acciones; Inversiones Las Pircas Uno S.A., representada por doña Marisa Ansaldo Cafferata por 246 acciones; Inversiones Cinco AES S.A., representada por doña Ana María Ansaldo Cafferata por 246 acciones; Inversiones Gavian Uno S.A., representada por doña Maria Gabriela Ansaldo Moggia, por 360 acciones; Inversiones Unisono Uno S.A., representada por don Claudio Orlando Ansaldo Moggia, por 360 acciones, constituida por transformación y modificación de sociedad Juan Ansaldo e Hijos Limitada, mediante escritura otorgada en notaria Valparaíso de Manuel Jordán López, el 31 diciembre de 2004 inscrita a fs. 49 vta. nº 38 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Valparaíso año 2005, anotándose al margen de inscripción de fs. 944 nº 629 del Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Valparaíso año 1952; modificada por escritura otorgada en notaria Valparaíso de Gabriel Ferrand Miranda, el 10 de septiembre de 2019, inscrita inscribió a fs. 851 nº 611, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Valparaíso año 2019; nuevamente modificada por escritura otorgada en notaria Valparaíso de Gabriel Ferrand Miranda, el 8 octubre de 2020, inscrita fs. 786 vta. nº 518, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Valparaíso año 2020, mediante la cual por unanimidad de accionistas, con objeto de perfeccionar estatutos, ha decidido insertar 2 artículos referidos al objeto social y a la administración, representación y uso de la razón social siguientes: “Artículo Cuarto Bis: Cumplimiento del objeto social: En el cumplimiento del objeto social, sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. solo los socios/accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo” y “Artículo Décimo Primero Bis: En el desempeño de sus actividades, la administración de la sociedad deberá considerar no solo intereses de sus socios/accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiental local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios o accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. el cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas o socios de la sociedad”. demás estipulaciones constan escritura extractada. Valparaíso, 22 noviembre 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 31 de diciembre de 2004

   Se constituye la sociedad Juan Ansaldo e Hijos Limitada, luego transformada en sociedad anónima.

2. Otro acto· 10 de septiembre de 2019

   La sociedad es modificada por escritura de 10 de septiembre de 2019.

3. Otro acto· 8 de octubre de 2020

   La sociedad es nuevamente modificada por escritura de 8 de octubre de 2020.

Texto oficial del extracto

LUIS FELIPE SEPÚLVEDA PONCE, NOTARIO VALPARAÍSO, CON OFICIO EN PRAT 863, VALPARAÍSO, CERTIFICA: CON FECHA DE HOY, ANTE MÍ, SE REDUJO A ESCRITURA PÚBLICA ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS SOCIEDAD "ANSALDO S.A. ``, REALIZADA EN PRESENCIA NOTARIO DON LUIS FELIPE SEPÚLVEDA PONCE, EL DIA 28 DE OCTUBRE DE 2021, CON ASISTENCIA TOTALIDAD ACCIONISTAS ATILIO JUAN ANSALDO VACCARI, POR 2 ACCIONES; ARMANDO LUIS ANSALDO VACCARI, POR 30 ACCIONES; LUIS JOSE ANSALDO CAFFERATA, POR 20 ACCIONES; MARISA NINA MARIA ANSALDO CAFFERATA, POR 20 ACCIONES; ANA MARIA ANSALDO CAFFERATA, POR 20 ACCIONES; MARIA GABRIELA ANSALDO MOGGIA, POR 25 ACCIONES; CLAUDIO ORLANDO ASNSALDO MOGGIA, POR 25 ACCIONES; INVERSIONES Y RENTAS VIVAS UNO S.A., REPRESENTADA POR LUIS JOSE ANSALDO CAFFERATA, POR 246 ACCIONES, CONSTITUIDA POR TRANSFORMACIÓN Y MODIFICACIÓN DE SOCIEDAD JUAN ANSALDO E HIJOS LIMITADA, MEDIANTE ESCRITURA OTORGADA EN NOTARIA VALPARAÍSO DE MANUEL JORDÁN LÓPEZ, EL 31 DICIEMBRE DE 2004 INSCRITA A FS. 49 VTA. Nº 38 REGISTRO COMERCIO CONSERVADOR BIENES RAÍCES VALPARAÍSO AÑO 2005, ANOTÁNDOSE AL MARGEN DE INSCRIPCIÓN DE FS. 944 Nº 629 DEL REGISTRO COMERCIO CONSERVADOR BIENES RAÍCES VALPARAÍSO AÑO 1952; MODIFICADA POR ESCRITURA OTORGADA EN NOTARIA VALPARAÍSO DE GABRIEL FERRAND MIRANDA, EL 10 DE SEPTIEMBRE DE 2019, INSCRITA INSCRIBIÓ A FS. 851 Nº 611, REGISTRO COMERCIO CONSERVADOR BIENES RAÍCES VALPARAÍSO AÑO 2019; NUEVAMENTE MODIFICADA POR ESCRITURA OTORGADA EN NOTARIA VALPARAÍSO DE GABRIEL FERRAND MIRANDA, EL 8 OCTUBRE DE 2020, INSCRITA FS. 786 VTA. Nº 518, REGISTRO COMERCIO CONSERVADOR BIENES RAÍCES VALPARAÍSO AÑO 2020, MEDIANTE LA CUAL POR UNANIMIDAD DE ACCIONISTAS, CON OBJETO DE PERFECCIONAR ESTATUTOS, HA DECIDIDO INSERTAR 2 ARTÍCULOS REFERIDOS AL OBJETO SOCIAL Y A LA ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL IGUIENTES: “ARTÍCULO CUARTO BIS: CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: EN EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL, SOCIEDAD PROCURARÁ GENERAR UN IMPACTO POSITIVO PARA LA COMUNIDAD, LAS PERSONAS VINCULADAS A LA SOCIEDAD Y EL MEDIO AMBIENTE. SOLO LOS SOCIOS/ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD PODRÁN EXIGIR EL CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE ARTÍCULO” Y “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO BIS: EN EL DESEMPEÑO DE SUS ACTIVIDADES, LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DEBERÁ CONSIDERAR NO SOLO INTERESES DE SUS SOCIOS/ACCIONISTAS, SINO A LOS TRABAJADORES, CLIENTES Y PROVEEDORES DE LA SOCIEDAD Y OTRAS PARTES DIRECTA O INDIRECTAMENTE VINCULADAS A ELLA. ASIMISMO, DEBERÁ VELAR POR LOS INTERESES DE LA COMUNIDAD DONDE OPERA Y POR LA PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTAL LOCAL Y GLOBAL. LOS ADMINISTRADORES DEBERÁN DEJAR CONSTANCIA EN LA MEMORIA ANUAL O EN COMUNICACIONES PERIÓDICAS A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS, SEGÚN CORRESPONDA, DE LAS ACCIONES TOMADAS AL RESPECTO. EL CUMPLIMIENTO DE LO ANTERIOR SÓLO PODRÁ EXIGIRSE POR LOS ACCIONISTAS O SOCIOS DE LA SOCIEDAD”. DEMÁS ESTIPULACIONES CONSTAN ESCRITURA EXTRACTADA. VALPARAÍSO, 29 OCTUBRE 2021.

Texto oficial del extracto

GABRIEL FERRAND MIRANDA, Notario Público Interino, de la Jurisdicción de Valparaíso, Prat 829, certifico que, hoy ante mi, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad “ANSALDO S.A.”, celebrada el 13 de AGOSTO de 2020, en la cual sus accionistas por unanimidad tomaron diversos acuerdos, entre los cuales se encuentran los siguientes: ACUERDOS DE LA JUNTA: Primero. Se acordó la división de la sociedad “ANSALDO S.A.”, mediante la formación de UNA nueva sociedad, “INMOBILIARIA ANSALDO PLACILLA S.A.” y como consecuencia de ello disminuir el capital en la cuantía que resulte luego de la distribución de su patrimonio. Segundo. Que en razón de haberse aprobado la división de la sociedad, se acordó modificar los actuales estatutos sociales de “ANSALDO S.A.”, reemplazándose el artículo Quinto por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $2.853.064.200 dividido en 1600 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal.”, el que se relaciona con el artículo tercero transitorio de los estatutos sociales. Tercero. Los accionistas por unanimidad, acuerdan los términos y estatutos de la sociedad que se escinde de “ANSALDO S.A.”. Nombre: “INMOBILIARIA ANSALDO PLACILLA S.A.”, pudiendo actuar también para todos los efectos, inclusive ante los bancos, como “INMOBILIARIA ANSALDO PLACILLA S.A.”.- Domicilio: Valparaíso, sin perjuicio de las agencias y sucursales que el directorio acordare establecer en otras regiones y/o comunas del país o en el extranjero.- Duración: Indefinida.- Objeto: a) realizar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; b) adquirir toda clase de derechos sociales y acciones de sociedades anónimas abiertas y/o cerradas, bonos, debentures, instrumentos o valores financieros representativos de inversiones fijas o variables, derechos en sociedades de personas, comunidades o asociaciones; c) contratar préstamos y efectuar transacciones con títulos de comercio y operar en mercado de capitales; d) comerciar e incorporarse en negocios con personas naturales y/o jurídicas, de capital o de personas; d) integrar o constituir sociedades en el territorio nacional y/o en el extranjero; e) realizar, con financiamiento propio, ajeno o por cuenta de terceros, toda clase de operaciones financieras en el país o en el exterior; f) efectuar inversiones en negocios inmobiliarios de cualquier clase y/o naturaleza; y g) efectuar toda otra actividad relacionada con la anterior que los accionistas acuerden.- Capital: $808.935.800.- dividido en 1.600 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, que se pagan en el acto de constitución en la forma que dispone el artículo primero transitorio.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Valparaíso, 8 de octubre de 2020.-

Texto oficial del extracto

GABRIEL FERRAND MIRANDA, Abogado, Notario Público Interino de Valparaíso, con oficio ubicado en esta ciudad, calle Prat Nº 829, certifica: Por escritura pública, de fecha 10 de septiembre del año 2019, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de "ANSALDO S.A.”, celebrada el 1 de Agosto de 2019, la que contó con mi presencia durante todo el desarrollo de la misma, en la que acordó la sustitución y modificación de los siguientes artículos del pacto social, siendo materia de extracto lo siguiente: UNO) “Artículo Décimo Primero. Directorio. La sociedad será administrada por un directorio compuesto de cuatro personas, elegidas por la Junta General de Accionistas.”; DOS) “Artículo Décimo Segundo. Duración del cargo y reemplazos. El Directorio durará un periodo de un año, al final del cual deberá renovarse, de acuerdo a lo estipulado en este pacto social. Sin perjuicio de lo anterior, los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente por períodos iguales de tiempo de un año cada uno. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta General Ordinaria de Accionistas llamada a hacer la elección total del Directorio, se entenderán prorrogadas las funciones de éste hasta la designación de los reemplazantes, estando el Directorio obligado a citar, a la brevedad posible, a una Junta de Accionistas para proceder a efectuar los nombramientos que correspondan. Del mismo modo, producida la vacante de uno o más Directores, éste o éstos podrán ser completados por la o las personas reemplazantes que designe el Directorio, sin perjuicio de proceder a la total renovación del directorio en la siguiente Junta General de Accionistas.”; TRES) “Artículo Décimo Sexto. Elección del Directorio. En la elección de los miembros del Directorio, cada accionista confeccionara una lista de hasta cuatro personas, accionistas o no, entre las cuales distribuirá los votos que le correspondan, a razón de un voto por cada acción, en la forma que estime conveniente, pudiendo acumular todos sus votos en favor de una sola persona. En caso que no se practique distribución alguna, se entenderá que ellos se reparten por partes iguales entre los nombres de la lista entregada. Si la distribución fuere de una parte de sus acciones, el saldo no distribuido se repartirá por partes iguales entre los nombres contenidos en su lista. Las fracciones de acciones de desecharan para estos efectos.”; CUATRO) “Artículo Décimo Noveno. Quórum. Para sesionar, el Directorio requerirá de un quórum de tres Directores a lo menos. Respecto de las materias en que no se logre acuerdo, se deberá citar a una nueva sesión de Directorio, que se deberá desarrollar dentro del plazo máximo de treinta días, quedando notificados de la misma, los Directores asistentes, por la sola firma del acta de dicha sesión. Si reunidos en una segunda oportunidad, y en caso de producirse empate nuevamente en las mismas materias, respecto de las cuales no hubo acuerdo anterior, decidirá el Presidente del Directorio o quien presida dicha sesión.”; QUINTO) “Artículo Décimo Cuarto. Incompatibilidad. El cargo de Gerente General, será incompatible con el de director de la sociedad”; SEXTO) “Artículo Cuadragésimo Primero. Designación y Funciones. La Junta General de Accionistas nombrará cada año, dos inspectores de cuentas propietarios o titulares y dos suplentes o auditores externos, con el objeto de vigilar las operaciones sociales, examinando para tales efectos la contabilidad, el inventario y el balance de la sociedad, con la obligación de informar a la próxima Junta General Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. La remuneración de los inspectores de cuentas serán determinadas por la Junta General de Accionistas, a propuesta del directorio”.- La sociedad se encuentra inscrita a fojas 49 vuelta número 38 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 2005. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Valparaíso, 9 de octubre de 2019.