Sociedad Inmobiliaria Ponce SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· April 5, 1989

   Se menciona el acto de constitución original de la sociedad con capital de $4.600.000.

2. Transformation· September 1, 2016

   La sociedad fue transformada desde Sociedad Inmobiliaria Ponce e Hijo Limitada a Sociedad Inmobiliaria Ponce SpA, con errores luego saneados en esta escritura.

   ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE · INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A.

Official extract text

JUAN EUGENIO DEL REAL ARMAS, Abogado, Notario Público, 1ra Notaria Ñuñoa, Av. Irarrázaval N°1745 B Ñuñoa, CERTIFICO: por escritura pública de hoy don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE, domiciliado en Cristóbal Colón número ocho mil seiscientos catorce, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, quien comparece por sí y en representación de INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A., persona jurídica de derecho privado, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos sesenta mil tres guión siete, con domicilio fiscal en Huérfanos setecientos ochenta y seis Oficina seiscientos dos, Comuna de Santiago, Región Metropolitana; viene en conformidad con lo previsto por los artículos diecisiete de la Ley número veinte mil ciento noventa y Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, por sí y en la representación invocada, viene a otorgar la presente escritura pública de SANEAMIENTO DE LA NULIDAD PRODUCIDA EN LA ESCRITURA PUBLICA DE MODIFICACION de la SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE E HIJO LIMITADA, “PONCE LTDA”, por transformación a SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE SpA, “PONCE SpA”, conforme las siguientes estipulaciones: P R I M E R O: ANTECEDENTES: Uno) Por escritura publica de uno de septiembre de dos mil dieciséis otorgada ante mí, los comparecientes modificaron la SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE E HIJO LIMITADA, “PONCE LTDA”, por transformación a SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE SpA, “PONCE SpA”; Dos) Que en la cláusula SEGUNDA, ESTATUTOS. TÍTULO SEGUNDO.- Capital y acciones.- ARTÍCULO CUARTO, se incurrió en error al señalar la división del capital societario en acciones. Y el mismo error se cometió en el ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: sobre SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES; Tres) Que se procedió a la publicación de extracto en el Diario Oficial de fecha 12.09.2016 N°41.557, conteniendo similares errores y se requirió su inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, quien anotó presuntamente hasta que que corrija el error aludido; Cuatro) Que en la presente escritura se procederá al saneamiento de las nulidades que tal error genera, por la vía de redactar correctamente ambos artículos; S E G U N D O: Saneamiento: Se corrige la redacción de ambas cláusulas como sigue: UNO) “ ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad fijado en el acto de constitución del cinco de abril de mil novecientos ochenta y nueve, es la suma de cuatro millones seiscientos mil pesos, totalmente integrados a la caja social con anterioridad y que por virtud de esta transformación es dividido en cuatro millones seiscientas mil acciones ordinarias nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. El Directorio dentro del plazo de ciento ochenta días deberá actualizar dicho capital por revalorización del capital propio conforme tasación de sus bienes inmuebles. Queda facultado el Directorio de la sociedad para resolver el aumento del capital social de conformidad a la ley y estos estatutos, cuando las actividades o necesidades sociales así como la incorporación de nuevos accionistas, lo justifiquen. Para determinados proyectos o áreas específicas del mismo, podrá resolver y emitir acciones preferidas que asumirán todos los costos y cargas inherentes al mismo que tendrán derecho a distribuir el setenta y cinco por ciento de las utilidades generadas, mientras que las ordinarias el restante veinticinco por ciento. Los accionistas de las acciones ordinarias tendrán derecho preferente y proporcional para adquirir acciones.”; DOS) “ ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: Respecto del capital de la sociedad, totalmente integrado a la caja social, fijado en el acto de constitución del cinco de abril de mil novecientos ochenta y nueve, en la suma de cuatro millones seiscientos mil pesos, que por virtud de esta transformación es dividido en cuatro millones seiscientas mil acciones ordinarias nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto, el accionista don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE recibe en este acto cuatro millones trescientos setenta mil acciones que representan cuatro millones trescientos setenta mil pesos y el accionista INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A., recibe en este acto doscientos treinta mil acciones que representan doscientos treinta mil pesos.-“ demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago a 14 de noviembre 2016.-

Corporate history on record

1. Incorporation· April 5, 1989

   Se constituye Sociedad Inmobiliaria Ponce e Hijo Limitada, también denominada Ponce Ltda., por Francisca del Rosario Ponce Guzman y Alberto Eduardo Nuñez Ponce.

   FRANCISCA DEL ROSARIO PONCE GUZMAN · ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE

2. Transfer of rights· March 26, 1993

   Francisca del Rosario Ponce Guzman cede y transfiere su 10% de participación a Alberto Eduardo Nuñez Ponce e Industrias Metal-Mecanica de San Antonio Sociedad Anonima.

   FRANCISCA DEL ROSARIO PONCE GUZMAN · ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE · INDUSTRIAS METAL-MECANICA DE SAN ANTONIO SOCIEDAD ANONIMA

3. Transfer of rights· October 28, 2015

   Industrias Metal-Mecanica de San Antonio Sociedad Anonima cede y transfiere su 5% de participación a Inmobiliaria e Inversiones Toconao S.A.

   INDUSTRIAS METAL-MECANICA DE SAN ANTONIO SOCIEDAD ANONIMA · INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A.

Official extract text

Juan Eugenio del Real Armas, Notario Público Titular de la 1° Notaría de Ñuñoa, con asiento en Avenida Irarrázaval 1745 Of. B, comuna de Ñuñoa, certifica: Por escritura publica hoy ante mi ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, c.n° 9.572.262-8, domiciliado en Cristóbal Colón 8614, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, quien comparece por sí y en representación de INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A., persona jurídica de derecho privado, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos sesenta mil tres guión siete, con domicilio fiscal en Huérfanos setecientos ochenta y seis Oficina seiscientos dos, Comuna de Santiago, Región Metropolitana. Que por sí y en la representación invocada, viene a otorgar la presente escritura pública de MODIFICACION de la SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE E HIJO LIMITADA, “PONCE LTDA”, por transformación a SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE SpA, “PONCE SpA”, conforme las siguientes estipulaciones: Uno) Por escritura publica otorgada ante la Notario Publico de Viña del Mar, Abogada doña Irma Naranjo Quaglia, el cinco de abril de mil novecientos ochenta y nueve, incorporada a su Repertorio de Instrumentos Públicos y Documentos Protocolizados con el número cuatrocientos veinticinco, FRANCISCA DEL ROSARIO PONCE GUZMAN, cédula de identidad número cuatro millones ciento un mil doscientos treinta y cinco guión ocho y ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE, ya individualizado, constituyeron la “SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE E HIJO LIMITADA”, la que podría actuar y obligarse también con el nombre de fantasía “PONCE LTDA”.- Se efectuaron las publicaciones legales en el Diario Oficial de fecha dieciocho de abril de mil novecientos ochenta y nueve página dos mil seiscientos cincuenta y cuatro.- Se inscribió la constitución con fecha veintiuno de abril de mil novecientos ochenta y nueve, en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas trescientos cuarenta y cuatro vuelto número trescientos cincuenta y tres del Año mil novecientos ochenta y nueve.- La participación societaria de los comparecientes era, de diez por ciento y de noventa por ciento, respectivamente; Dos) Iniciadas sus actividades ante el Servicio de Impuestos Internos, se le adjudicó el número setenta y nueve millones ochocientos noventa y tres mil setecientos ochenta guión cuatro; Tres) Por escritura publica otorgada ante la Notario Publico de Viña del Mar, Abogada doña Eliana Gervasio Zamudio, el veintiséis de marzo de mil novecientos noventa y tres, incorporada a su Repertorio de Instrumentos Públicos y Documentos Protocolizados con el número ochocientos veintidós, doña FRANCISCA DEL ROSARIO PONCE GUZMAN, don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE, e INDUSTRIAS METAL-MECANICA DE SAN ANTONIO SOCIEDAD ANONIMA, modificaron la “SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE E HIJO LIMITADA”, “PONCE LTDA”, en el sentido que FRANCISCA DEL ROSARIO PONCE GUZMAN, cedió y transfirió su participación del diez por ciento en la sociedad, en iguales partes a don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE, e INDUSTRIAS METAL-MECANICA DE SAN ANTONIO SOCIEDAD ANONIMA.- La participación societaria de los comparecientes quedó compuesta como sigue: don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE, noventa y cinco por ciento; INDUSTRIAS METAL-MECANICA DE SAN ANTONIO SOCIEDAD ANONIMA, cinco por ciento.- Se efectuaron las publicaciones legales en el Diario Oficial, ejemplar número treinta y cuatro mil quinientos sesenta y uno, de fecha diez de mayo de mil novecientos noventa y tres página cuatro mil quinientos dos.- Se inscribió la modificación con fecha veinticinco de mayo de mil novecientos noventa y tres, en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas trescientos setenta y cuatro vuelto número trescientos cincuenta y ocho del Año mil novecientos noventa y tres.- Con la misma fecha de anotó al margen de la inscripción de la constitución la referida modificación; Cuatro) Por escritura publica otorgada ante mí, Abogado, Notario Público Titular de esta Primera Notaria de Ñuñoa, JUAN EUGENIO DEL REAL ARMAS, el veintiocho de Octubre de dos mil quince, incorporada a mi Repertorio de Instrumentos Públicos y Documentos Protocolizados con el número dos mil doscientos setenta y cuatro don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE, INDUSTRIAS METAL-MECANICA DE SAN ANTONIO SOCIEDAD ANONIMA y e INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A., modificaron la “SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE E HIJO LIMITADA”, “PONCE LTDA”, en el sentido que INDUSTRIAS METAL-MECANICA DE SAN ANTONIO SOCIEDAD ANONIMA cedió y transfirió su participación, del cinco por ciento en la sociedad, a la INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A..- La participación societaria de los comparecientes quedó compuesta como sigue: don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE, noventa y cinco por ciento; e INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A., cinco por ciento.- Se efectuaron las publicaciones legales en el Diario Oficial y se inscribió en plazo legal la modificación en el Registro de Comercio de as.- Con la misma fecha de anotó marginalmente la inscripción de la constitución la referida en la modificación.- TRANSFORMACION: Por la presente escritura pública, los comparecientes en su calidad de únicos socios SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE E HIJO LIMITADA, PONCE LTDA, acuerdan modificar por su transformación del tipo social a sociedad por acciones la que se regirá por las estipulaciones de los siguientes estatutos. nombre será “SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE SpA” pudiendo actuar y obligarse también válidamente con el nombre de fantasía ”PONCE Spa” . domicilio: será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. La SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE SpA”, ”PONCE Spa” rige desde la fecha de constitución como SOCIEDAD INMOBILIARIA PONCE E HIJO LIMITADA, PONCE LTDA., el cinco de abril de mil novecientos ochenta y nueve y será de duración indefinida. OBJETO DE LA SOCIEDAD: Sus objetivos, que desarrollarán dentro del territorio nacional como fuera de la República, son: a) dedicarse al ejercicio de todas las actividades inherentes y/o relacionadas con la gestión inmobiliaria por cuenta propia y/o de terceros, entendiéndose por tales la celebración de toda clase de convenciones y la ejecución de toda clase de actos principales o accesorios o cosas inmuebles por naturaleza, por accesión, por destinación, o por otro efecto análogo y con cosas muebles, directa o indirectamente relacionadas con aquellos. Para estos fines podrá la sociedad sin que se estime taxativo, adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, usar, construir o hacer construir toda clase de inmuebles, sin perjuicio de desarrollar otras formas complementarias de la gestión inmobiliaria sea con personas naturales o jurídicas, y entre estas últimas sean públicas o privadas, con o sin fines de lucro, y sin perjuicio también de las demás actividades relacionadas o no con la gestión inmobiliaria que acuerde la sociedad; b) Las demás actividades análogas y homólogas que acuerde el Directorio de la sociedad o que le encomiende la Junta de Accionistas; c) La Sociedad podrá realizar prestaciones a sus accionistas en régimen de contratación de servicios, previa notificación a los demás asociados. Los asociados, sean o no administradores, gerentes o representantes de PONCE SpA, podrán celebrar con la sociedad contratos se relacionen o no con su objeto social o actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los demás accionistas. Si se oponen al contrato más del diez por ciento de los accionistas, deberá ratificarse por la Junta de Accionistas más próxima. Si ésta mantiene lo decidido por el Directorio, tendrán los que se opongan a ello, derecho a receso según las reglas generales. Capital y acciones: Respecto del capital de la sociedad, totalmente integrado a la caja social, fijado en el acto de constitución del cinco de abril de mil novecientos ochenta y nueve, en la suma de cuatro millones seiscientos mil pesos, que por virtud de esta transformación es dividido en cuatro millones seiscientas acciones ordinarias nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto, el accionista don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE recibe en este acto cuatro millones trescientos setenta mil acciones que representan cuatro millones trescientos setenta mil pesos y el accionista INMOBILIARIA E INVERSIONES TOCONAO S.A., recibe en este acto doscientos treinta mil acciones que representan doscientos treinta mil pesos.- ADMINISTRACION: Se designa como Presidente de la sociedad a don ALBERTO EDUARDO NUÑEZ PONCE ya individualizado, quien anteponiendo su firma a la razón social o el giro “PONCE Spa”, tendrá todas y cada una de las facultades en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago. 01.09.2016.