Gefin SpA

Texte officiel de l’extrait

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular, 42º Notaria de Santiago, calle Agustinas 1070, 2° piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad GEFIN SpA inscrita a fojas 25523 número 12970 del Registro Comercio de Santiago del año 1988, celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022 en la cual se acordó: ACUERDO PRIMERO: fusión de sociedad Gefin Dos SpA RUT: 76.087.935-5 con la sociedad Gefin SpA RUT: 79.852.370-8, por incorporación de la primera a Gefin SpA (en adelante referida también como la “Fusión”). Por efecto de la Fusión, Gefin SpA adquiere todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de. Gefin Dos SpA de conformidad con lo establecido en el Artículo noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Asimismo, con motivo de la Fusión, se aprueba la incorporación en Gefin SpA. de la totalidad del patrimonio y accionistas de Gefin Dos SpA. así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando Gefin Dos SpA, en consecuencia, legalmente disuelta. ACUERDO SEGUNDO: Aprobación de los antecedentes que sirven de base para la Fusión. La Junta por unanimidad aprueba la totalidad de los antecedentes contables y pericias que sirven de base para perfeccionar la fusión, todos los cuales han estado a disposición de los señores accionistas y del público en general con anterioridad a la Junta: a) Estados financieros de Gefin SpA al 30 de Noviembre de 2022. b) Estados financieros consolidados de Gefin Dos SpA, al 30 de Noviembre de 2022. c) Informe pericial de fusión de fecha 13 de Diciembre de 2022, elaborado por AMR AUDITORES CONSULTORES SpA, preparado de conformidad con el último inciso del Artículo noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas (en adelante referido también como el “Informe Pericial”). ACUERDO TERCERO: La Junta aprueba incorporar en Gefin SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de Gefin Dos SpA lo que se traducirá en un aumento de capital en la sociedad Absorbente por la cantidad de $488.447.958 mediante la emisión de 2.231 acciones, las cuales representarán el noventa y nueve coma setecientos noventa y seis por ciento del capital accionario de la sociedad fusionada y se acuerda que ellas se distribuirán entre los accionistas de Gefin Dos SpA. manteniendo los actuales accionistas de Gefin SpA 5.040 acciones, las cuales representan el cero coma doscientos cuatro por ciento del capital accionario de la sociedad fusionada. ACUERDO CUARTO: Se reemplazan los siguientes artículos de los estatutos: Artículo Quinto: el capital social de la sociedad será la suma de $489.447.958 dividido en 7.271 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie pagado en dinero efectivo o en bienes. Artículo primero transitorio: el capital de la sociedad, ascendente a $489.447.958 pesos dividido en 7.271 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, se suscribe y paga de la siguiente forma: JAIME ANDRES VARGAS SERRANO suscribe y paga seiscientas noventa y siete acciones, de una serie sin valor nominal, por la suma de cuarenta y seis millones novecientos diez y ocho mil seiscientos doce pesos, de las cuales se encuentran ya pagada a esta fecha 252 acciones y las restantes 445 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida GEFIN DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022. PATRICIA BENAVENTE BENAVENTE, suscribe y paga setecientos cincuenta y cuatro acciones, de una serie sin valor nominal, por la suma de cincuenta millones setecientos cincuenta y cinco mil quinientos setenta pesos, de las cuales se encuentran ya pagada a esta fecha 504 acciones y las restantes 250 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida GEFIN DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022. JAIME TOMÁS VARGAS BENAVENTE suscribe y paga quinientas diez acciones, de una serie sin valor nominal, por la suma de treinta y cuatro millones trescientos treinta mil seiscientos noventa y dos pesos, de las cuales se encuentran ya pagadas a esta fecha 126 acciones y las restantes 384 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida GEFIN DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022. SEBASTIÁN VARGAS BENAVENTE, suscribe y paga quinientas diez acciones, de una serie sin valor nominal, por la suma de treinta y cuatro millones trescientos treinta mil seiscientos noventa y dos pesos, de las cuales se encuentran ya pagadas a esta fecha 126 acciones y las restantes 384 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida GEFIN DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022. CAMILA ANDREA VARGAS BENAVENTE, suscribe y paga quinientas diez acciones, de una serie sin valor nominal, por la suma de treinta y cuatro millones trescientos treinta mil seiscientos noventa y dos pesos, de las cuales se encuentran ya pagadas a esta fecha 126 acciones y las restantes 384 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida GEFIN DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022. TERESITA DE JESUS VARGAS BENAVENTE suscribe y paga quinientas diez acciones, de una serie sin valor nominal, por la suma de treinta y cuatro millones trescientos treinta mil seiscientos noventa y dos pesos, de las cuales se encuentran ya pagadas a esta fecha 126 acciones y las restantes 384 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida GEFIN DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022. GEFIN SpA, suscribe y paga tres mil setecientos ochenta acciones de su propia emisión de una serie sin valor nominal, por la suma de doscientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos cincuenta y un mil ocho pesos, que se encuentran ya pagadas a esta fecha, las que fueron adquiridas como consecuencia de la fusión inversa con la sociedad GEFIN DOS SpA. acordada en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022. ACUERDO QUINTO: A fin de dar cumplimiento con lo dispuesto en el artículo noventa y nueve de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, por unanimidad de los accionistas se acordó aprobar el estatuto único, completo y refundido para la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Stgo., 19 de Diciembre de 2022.-