Empresas Oxxean S.A.

Corporate history on record

1. Capital change· December 15, 2021

   Se relata una modificación previa de estatutos para redenominar el número de acciones en que se divide el capital social.

2. Capital change· December 28, 2021

   Se redujo a escritura pública el acta de modificación de estatutos relacionada con la redenominación de acciones.

   Eduardo Diez Morello

3. Capital change· January 10, 2022

   Se publicó el extracto de la modificación estatutaria anterior en el Diario Oficial.

Official extract text

Maria Paz Mardones Villarroel, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, don Felipe San Martin Schröder, Urmeneta 414, Puerto Montt, Por escritura pública de 27 de enero de 2022, repertorio número 764, ante mi: En junta extraordinaria de accionistas de Empresas Oxxean S.A., RUT.79.849.900-9, sociedad inscrita a fojas 174 número 124 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2008, celebrada con fecha 27 de enero de 2022, Inversiones Pacheco Hernández Limitada, RUT N° 77.712.340-8, domiciliada en Camino a Chinquihue Km 13,5, Puerto Montt; Fondo de Inversión Privado Chinquihue, RUT N° 76.212.434-3, domiciliado en Camino a Chinquihue Km 13,5, Puerto Montt; e Inversiones Pacheco Paredes Limitada, RUT N° 77.712.350-5, domiciliada en Camino a Chinquihue Km 6, Puerto Montt; únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: rectificar, por un error involuntario de transcripción, el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales reproducido en el Acuerdo N°2) relativo a la Modificación de estatutos de la Sociedad para dar cuenta de la redenominación del número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, que consta del acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 15 de diciembre de 2021, de la escritura pública a que se redujo dicha acta con fecha 28 de diciembre de 2021 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, Repertorio N° 21.710-2021, y su extracto respectivo inscrito a fojas 6 vuelta N°7 de Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2022 y publicado en el Diario Oficial del 10 de enero del mismo año, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de EMPRESAS OXXEAN S.A., asciende a la suma de 22.748.866 pesos, dividido en 21.992.078.250 acciones nominativas de igual valor, que no tendrán valor nominal. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente proporción: i) Fondo de Inversión Privado Chinquihue, mediante su administradora, OXXEAN S.A. Fondos, suscribió 7.259.227.690 acciones, representativas de 7.509.032 pesos, los cuales se encuentran íntegramente enterados, con anterioridad a esta fecha, ingresando en las arcas sociales. ii) La sociedad Inversiones Pacheco Hernández Limitada suscribió 7.366.425.280 acciones, representativas de 7.619.917 pesos, los cuales se encuentran íntegramente enterados, con anterioridad a esta fecha, ingresando en las arcas sociales. iii) La sociedad Inversiones Pacheco Paredes Limitada suscribió 7.366.425.280 acciones, representativas de 7.619.917 pesos, los cuales se encuentran íntegramente enterados, con anterioridad a esta fecha, ingresando en las arcas sociales”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt, a 27 de enero de 2022.-

Official extract text

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública otorgada con fecha 28 de diciembre de 2021, repertorio número 21.710-2021, ante mí: En Junta Extraordinaria de Accionistas de EMPRESAS OXXEAN S.A. (la “Sociedad”), inscrita a Fs. 174, N° 124 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 2008, celebrada con fecha 15 de diciembre de 2021, Inversiones Pacheco Hernández Limitada, RUT N° 77.712.340-8, domiciliada en Camino a Chinquihue Km 13,5, Puerto Montt; Fondo de Inversión Privado Chinquihue, RUT N° 76.212.434-3, domiciliado en Camino a Chinquihue Km 13,5, Puerto Montt; e Inversiones Pacheco Paredes Limitada, RUT N° 77.712.350-5, domiciliada en Camino a Chinquihue Km 7, Puerto Montt; únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: (i) Redenominar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, sin aumentar su capital, pasando de la suma de $22.748.866 dividido en 10.996.039.125 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $22.748.866 dividido en 21.992.078.250 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) En consecuencia, reformar los estatutos de la Sociedad para reflejar dicho acuerdo, reemplazando íntegramente el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de 22.748.866 pesos dividido en 21.992.078.250 acciones, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. (iii) Reemplazar íntegramente el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de EMPRESAS OXXEAN S.A., asciende a la suma de 22.748.866 pesos, dividido en 21.992.078.250 acciones nominativas de igual valor, que no tendrán valor nominal. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente proporción: i) La sociedad Inversiones Pacheco Paredes Limitada suscribió 6.539.227.690 acciones, representativas de 7.619.917 pesos, los cuales se encuentran íntegramente enterados, con anterioridad a esta fecha, ingresando en las arcas sociales. ii) La sociedad Inversiones Pacheco Hernández Limitada suscribió 7.366.425.280 acciones, representativas de 7.619.917 pesos, los cuales se encuentran íntegramente enterados, con anterioridad a esta fecha, ingresando en las arcas sociales. iii) Fondo de Inversión Privado Chinquihue, mediante su administradora, OXXEAN S.A. Fondos, suscribió 7.366.425.280 acciones, representativas de 7.619.917 pesos, los cuales se encuentran íntegramente enterados, con anterioridad a esta fecha, ingresando en las arcas sociales”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 Enero 2022.

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario de la 9 Notaría de San Miguel, con oficio Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica: con fecha 29 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N°5607-2021, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de EMPRESAS OXXEAN S.A., RUT N° 79.849.900-9; inscrita a fojas fojas 174 número 124 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt 2008, con fecha 24 de septiembre de 2021, en la cual, por la unanimidad de los accionistas, esto es, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO CHINQUIHUE, RUT N° 76.212.434-3, INVERSIONES PACHECO HERNÁNDEZ LIMITADA, RUT N°77.712.340-8 e INVERSIONES PACHECO PAREDES LIMITADA, RUT N°77.712.350-5, todos domiciliados para estos efectos en Camino Chinquihue sin número, kilómetro trece coma cinco, Ciudad de Puerto Montt, se acordó lo siguiente: Uno) Aprobar el balance general de EMPRESAS OXXEAN S.A. al 31 de agosto de 2021; Dos) Dividir la sociedad EMPRESAS OXXEAN S.A. en nueve sociedades, las cuales son: a) la continuadora de la sociedad dividida que mantendrá la razón social “EMPRESAS OXXEAN S.A”; b) Una nueva sociedad por acciones que se denominará “Varadero TMO CCMM SpA”; c) Una nueva sociedad por acciones que se denominará “Marina Austral II CCMM SpA”; d) Una nueva sociedad por acciones que se denominará “Tortel CCMM SpA”; e) Una nueva sociedad anónima que se denominará “EOXX II S.A.”; f) Una nueva sociedad por acciones que se denominará “Marina II CCMM SpA”; g) Una nueva sociedad por acciones que se denominará “Puerto UCO CCMM SpA”; h) Una nueva sociedad por acciones que se denominará “Muelle II CCMM SpA”; e i) Una nueva sociedad por acciones que se denominará “Melinka CCMM SpA”; Tres) Disminuir el capital de EMPRESAS OXXEAN S.A. en el monto asignado como capital a las nuevas sociedades, esto es, $1.584.260.593. En consecuencia, el capital asciende a $22.748.866, dividido en 10.996.039.125 acciones nominativas de igual valor, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha. Otras estipulaciones en escritura extractada. Estatuto de sociedades que se crean a consecuencia de división son objeto de extracto separado. Santiago, 21 de octubre de 2021.