Puerto Oxxean S.a.

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de diciembre de 2020, reducida a escritura pública con fecha 24 de diciembre de 2020, ante el Titular: Terminales Marítimos de la Patagonia S.A., RUT 76.837.186-5 y Empresas Oxxean S.A., RUT 79.849.900-9, ambos domiciliados en Camino Chinquihue km. 13,5, comuna y ciudad de Puerto Montt, estando presentes y representadas el 100% de las acciones emitidas, acordaron modificar los estatutos de la sociedad PUERTO OXXEAN S.A., inscritos a fojas 1748vta., N°1053 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 2008, en el siguiente sentido: Uno) Aumento de capital: Se acordó aumentar el capital social en la suma de $999.991.990, mediante la emisión de 20.487 acciones de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. De esta forma, se acordó aumentar el capital social, de la suma de $492.942.798 dividido en 10.099 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $1.492.934.788 dividido en 30.586 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Dos) Modificación de estatutos: Se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorios de los estatutos, reemplazándose por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de mil cuatrocientos noventa y dos millones novecientos treinta y cuatro mil setecientos ochenta y ocho pesos dividido en treinta mil quinientas ochenta y seis acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de mil cuatrocientos noventa y dos millones novecientos treinta y cuatro mil setecientos ochenta y ocho pesos dividido en treinta mil quinientas ochenta y seis acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se entera y paga de la siguiente forma: Uno. Terminales Marítimos de la Patagonia S.A. aporta la suma de mil cuatrocientos ochenta y seis millones doscientos noventa y seis mil cuatrocientos ochenta y cuatro pesos equivalente a un total de treinta mil cuatrocientas cincuenta acciones, las cuales se encuentran íntegramente enteradas y pagadas a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticuatro de diciembre de dos mil veinte; y Dos. Empresas Oxxean S.A. aporta la suma de seis millones seiscientos treinta y ocho mil trescientos cuatro pesos equivalente a un total de ciento treinta y seis acciones, las cuales se encuentran íntegramente enteradas y pagadas a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticuatro de diciembre de dos mil veinte.” Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 22 de enero de 2021. M. V. Wielandt C. N. S.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de noviembre de 2008

   Se constituyó PUERTO OXXEAN S.A.

2. Transformación· 24 de agosto de 2016

   OXXEAN CCMM PUERTO S.A. fue constituida por división de Empresas Oxxean S.A.

   OXXEAN CCMM PUERTO S.A.

3. Transformación· 1 de diciembre de 2016

   Fusión por incorporación de OXXEAN CCMM PUERTO S.A. en PUERTO OXXEAN S.A., con aumento de capital de la absorbente.

   PUERTO OXXEAN S.A. · OXXEAN CCMM PUERTO S.A.

Texto oficial del extracto

CHRISTIAN LÖBEL EMHART, Notario Público Interino Puerto Montt, Urmeneta 414, certifica: Por escritura pública otorgada hoy, ante mí, repertorio 7060, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de PUERTO OXXEAN S.A., celebrada con fecha 29 de diciembre de 2016 con la asistencia de sus accionistas: (I) INVERSIONES PACHECO HERNÁNDEZ LIMITADA, RUT 77.712.340-8, debidamente representada por José Ivar Pacheco Alvarado; (II) INVERSIONES PACHECO PAREDES LIMITADA, RUT 77.712.350-5, debidamente representada por Luis Jorge Pacheco Alvarado; Además, se encontraban presentes los accionistas de OXXEAN CCMM PUERTO S.A.: (LA ABSORBIDA): (I) INVERSIONES PACHECO HERNÁNDEZ LIMITADA, RUT 77.712.340-8, debidamente representada por José Ivar Pacheco Alvarado; (II) INVERSIONES PACHECO PAREDES LIMITADA, RUT 77.712.350-5, debidamente representada por Luis Jorge Pacheco Alvarado; (III) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO CHINQUIHUE, legalmente representada por Oxxean S.A. Fondos, a su vez legalmente representada por José Ivar Pacheco Alvarado y por don Luis Jorge Pacheco Alvarado. INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES. PUERTO OXXEAN S.A. Rut.76.043.092-7, (LA ABSORBENTE) Constituida mediante escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Tamargo Barros. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 1.748vta número 1.053 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año 2008 y se publicó en el Diario Oficial de la República con fecha 18 de diciembre del mismo año. OXXEAN CCMM PUERTO S.A. Rut.76.450.983-8 (LA ABSORBIDA). Constituida mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de División de sociedad Empresas Oxxean S.A., reducida a escritura pública con fecha 24 de agosto de 2016 en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 1.088 vta número 749 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año 2016 y se publicó en el Diario Oficial de la República con fecha 19 de octubre del mismo año. Un extracto de los estatutos de la sociedad se inscribió a fojas 1.103 número 752 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt 2016 FECHA DE LA FUSIÓN: 01 de diciembre de 2016. RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES. Las acciones emitidas por PUERTO OXXEAN S.A., Las acciones emitidas por PUERTO OXXEAN S.A., en virtud de la Fusión propuesta, se distribuirán directamente entre los accionistas de LA ABSORBIDA, canjeando sus acciones por las nuevas acciones emitidas de PUERTO OXXEAN S.A., canje que se efectuará entregando a los accionistas de LA ABSORBIDA las respectivas acciones de PUERTO OXXEAN S.A. que correspondan. Como consecuencia de lo anterior, el Sr. Presidente deja constancia que a la fecha de la presente Junta, según lo indica el perito en su informe aprobado en esta Junta, LA ABSORBIDA tiene un capital emitido de $42.840.446 dividido en 4.807.412.210 acciones, en consecuencia, el perito, don Cristian Orozco Yucra propone que PUERTO OXXEAN S.A., emita 99 acciones, aumentando su capital a $492.942.798 dividido en 10.099 acciones. AUMENTO DE CAPITAL: los señores accionistas acuerdan el Aumento de Capital que deberá efectuar PUERTO OXXEAN S.A. en su calidad de sociedad ABSORBENTE. De esta manera, el Sr. Presidente señala que, a la fecha el capital de LA ABSORBENTE es de $450.102.352, dividido en 10.000 acciones sin valor nominal. Tal como lo ha señalado el perito designado en su informe, LA ABSORBENTE efectuará un aumento de capital de $450.102.352 dividido en 10.000 acciones, sin valor nominal, a $492.942.798 dividido en 10.099 acciones, sin valor nominal. Este aumento de capital se efectuará por LA ABSORBENTE mediante la emisión de 99 acciones, sin valor nominal, acciones que quedarán pagadas a la fecha de la Fusión, esto es el 01 de diciembre de 2016, con el patrimonio de LA ABSORBIDA a esta última fecha, patrimonio que, a su vez, será absorbido por LA ABSORBENTE como consecuencia de la Fusión. Cabe señalar que, con la Fusión acordada, LA ABSORBENTE incrementa su patrimonio de $4.103.095.114 a $4.143.597.848. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: En atención al aumento de capital previamente acordado se hace necesaria la modificación de los estatutos de la sociedad ABSORBENTE. Acordando refundir sus estatutos sociales: NOMBRE. “PUERTO OXXEAN S.A.” OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) El diseño, construcción, operación, mantenimiento, administración, comercialización y explotación de muelles, terminales marítimos, puertos, marinas, atracaderos, terminales de transferencia de carga afines, maestranzas y astilleros, cualquiera sea su envergadura, por cuenta propia o de terceros, y en especial el almacenaje, bodegaje, movilización de carga con equipo y personal propio o subcontratado; y el diseño, desarrollo y comercialización de proyectos de infraestructura portuaria e ingeniería civil marítima; b) La transferencia de graneles, sólidos y líquidos, además de carga fraccionada, incluyendo el agenciamiento, estiba y desestiba de todo tipo de naves, artefactos navales y embarcaciones de cualquier naturaleza y calado; c) La obtención de concesiones fiscales, marítimas y municipales destinadas al desarrollo del objeto social; d) La construcción de edificios, bodegas y toda clase de obras civiles, de ingeniería y arquitectura, la compra y venta de terrenos y su urbanización; e) La compra, venta y arrendamiento de todo tipo de bienes, inmuebles y muebles, importarlas y exportarlas y, en especial de maquinarias, materiales, combustibles y servicios y en general todos aquellos relacionados directa o indirectamente con la actividad marítima portuaria; f) La celebración de convenios, actos, contratos y el desarrollo de actividades relacionadas con el objetivo social en cualesquiera de sus formas y, en general, ejecutar actos mercantiles de su giro, civiles y administrativos o de cualquier otra naturaleza que los socios acuerden y que sean conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales; g) La adquisición, enajenación, subdivisión, remodelación, fusión, entrega en arrendamiento o en cualquier otra forma de cesión temporal de bienes inmuebles, y su administración y/o explotación; h) El desarrollo, implementación, enajenación o comercialización en cualquier forma, de estudios, planes, patentes o derechos, y en general, de todo cualquier tipo de bienes, sean corporales o incorporales; i) La realización de todo tipo de inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales; j) La distribución y comercialización de todo tipo de combustibles, lubricantes, gas licuado o cualquier otro producto energético, por cuenta propia o como concesionaria o distribuidora de personas o empresas dedicadas a estos rubros; y k) La inversión, la compra y la venta de pagarés, bonos, acciones de sociedades anónimas o cualquier otro valor mobiliario. DOMICILIO. Puerto Montt. DURACIÓN. Indefinida. CAPITAL. $492.942.798.- dividido en 10.099 acciones nominativas, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente pagado, de la siguiente forma: (i) INVERSIONES PACHECO PAREDES LIMITADA, suscribe 5027 acciones, representativas de $45.373.150.- íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; (ii) INVERSIONES PACHECO HERNÁNDEZ LIMITADA, suscribe 5027 acciones, representativas de $45.373.150.- íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; (III) Fondo de Inversión Privado Chinquihue, mediante su administradora, OXXEAN S.A. Fondos, suscribió 45 acciones, representativas de $2.196.498.- íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt, 29 diciembre 2016.