Servicios De Transportes Integrados Limitada

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público Titular de la 48a Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo Nº3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de enero de 2019, ante mí, ANTOFAGASTA RAILWAY COMPANY P.L.C., sociedad extranjera, RUT N°81.148.200-5, domiciliada en Bolívar N°255, Antofagasta, y THE ANDES TRUST /CHILE/ S.A., RUT N°94.609.000-K, domiciliada en Apoquindo N°4.001, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de SERVICIOS DE TRANSPORTE INTEGRADOS LIMITADA (la “Sociedad Absorbente”), RUT N°79.740.770-4, inscrita a fojas 419 número 207 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año 1987, acordaron: /Uno/ Modificar la denominación del capital social de la Sociedad, de pesos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”). En consecuencia, fijan el capital social de la Sociedad en la suma de $3.292.374,27 Dólares; /Dos/ Aumentar el capital social, redenominado en Dólares, en la cantidad de $821.643 Dólares mediante la capitalización, en proporción a sus respectivos aportes, del monto registrado en la cuenta denominada Revalorización de Capital Propio. Además, ANTOFAGASTA RAILWAY COMPANY P.L.C., y THE ANDES TRUST /CHILE/ S.A., ambas ya individualizadas, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad Absorbente, e INVERSIONES TRAIN LIMITADA, RUT N°76.209.213-1, domiciliada en Bolívar N°255, Antofagasta y THE ANDES TRUST /CHILE/ S.A., ya individualizada, en su calidad de únicos y actuales socios de SERVICIOS LOGÍSTICOS BAQUEDANO LIMITADA (“SLB”), inscrita a fojas 1.510 vuelta número 1.000 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año 2018, acordaron: /i/ fusionar por incorporación la sociedad SLB en la Sociedad Absorbente, siendo ésta última la sociedad sobreviviente y adquiriendo todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose en ésta la totalidad del patrimonio y socios de la sociedad absorbida. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se constituirá en responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar SLB; /ii/ como consecuencia de la fusión, SLB se disolverá sin que proceda su liquidación; /iii/ se aumentó el capital de la Sociedad Absorbente en el monto del capital de SLB para efectos de la fusión, y /iv/ En virtud de la redenominación, del aumento de capital y de la fusión mencionados precedentemente, también acordaron reemplazar las cláusulas quinta y sexta de los estatutos de la Sociedad Absorbente dejando constancia que (y) su capital social es la suma de $4.123.577,61 Dólares, íntegramente aportado por los socios en la siguiente forma: a/ ANTOFAGASTA RAILWAY COMPANY P.L.C., la suma de $4.109.903,25 Dólares; b/ INVERSIONES TRAIN LIMITADA la suma de $9.550,78 Dólares, y c/ THE ANDES TRUST /CHILE/ S.A., la suma de $4.123,58 Dólares, y (z) no obstante los aportes de cada una de los socios, la participación en los derechos sociales en la entidad fusionada, incluidas las ganancias y pérdidas, será la siguiente: a/ ANTOFAGASTA RAILWAY COMPANY P.L.C., un 72,66% de los derechos sociales; b/ INVERSIONES TRAIN LIMITADA, un 27,24% de los derechos sociales, y c/ THE ANDES TRUST /CHILE/ S.A., un 0,1% de los derechos sociales. La responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 30 de enero de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.