Megamedia Radio S.a.

Corporate history on record

1. Capital change· September 27, 2019

   Se acuerda un aumento de capital por fusión social con Radio Carolina S.A. y Radio Carolina Viña del Mar S.A.

   Producciones Megavisión S.A.

2. Transformation· August 20, 2019

   La sociedad origina su capital pagado en una escritura de transformación de sociedad.

   Producciones Megavisión S.A.

3. Other act

   Producciones Megavisión S.A. absorbe a Radio Carolina S.A., Radio Carolina Viña del Mar S.A. y consecuencialmente a Radioemisoras Regionales Portales Limitada.

   Producciones Megavisión S.A. · Radio Carolina S.A. · Radio Carolina Viña del Mar S.A. · Radioemisoras Regionales Portales Limitada

Official extract text

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular 34° Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 05 de Mayo de 2020, repertorio N° 6.370-2020, rectificada por escritura pública de fecha 22 de Junio de 2020, repertorio N° 8.673-2020, ante mi se redujo: A.- Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RADIO CAROLINA S.A., RUT N° 96.773.200-1, sociedad inscrita a fojas 26.421 N° 21.372 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1995, en la que se acordó aprobar su fusión por incorporación en la sociedad PRODUCCIONES MEGAVISION S.A., pasando a ser absorbida por ésta última, aportando todos sus activos, permisos, autorizaciones, pasivos y patrimonio, ingresando sus accionistas a la sociedad absorbente, y en consecuencia disolviéndose para todos los efectos legales.- B.- Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RADIO CAROLINA VIÑA DEL MAR S.A., RUT N° 96.776.760-3, sociedad inscrita a fojas 2.245 N° 1.512 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2008, en la que se acordó aprobar su fusión por incorporación en la sociedad PRODUCCIONES MEGAVISION S.A., pasando a ser absorbida por ésta última, aportando todos sus activos, permisos, autorizaciones, pasivos y patrimonio, ingresando sus accionistas a la sociedad absorbente, y en consecuencia disolviéndose para todos los efectos legales.- C.- Como consecuencia de estas absorciones por fusión la sociedad RADIOEMISORAS REGIONALES PORTALES LIMITADA, RUT N° 78.188.450-2, inscrita a fojas 812 N° 774 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso de 1991, al tiempo de la referida fusión era un activo de Radio Carolina S.A. y de Radio Carolina Viña del Mar S.A., siendo titular la primera de derechos sociales en un 70% y la segunda en un 30%, de forma que al ser estas dos últimas absorbidas en Producciones Megavisión S.A., la sociedad Radioemisoras Regionales Portales Limitada, por ser un activo de Radio Carolina S.A. y Radio Carolina Viña del Mar S.A., en virtud de la referida fusión, pasó en su totalidad en propiedad a ser un activo de Producciones Megavisión S.A. y, en consecuencia, por reunirse la totalidad de los derechos sociales en la propiedad de Producciones Megavisión S.A., se disuelve para todos los efectos legales. D. Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PRODUCCIONES MEGAVISION S.A., RUT N° 78.794.060-9, sociedad inscrita a fojas 1.799 N° 1.408 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1996, en la que se aprueba: (i) La fusión de Producciones Megavisión S.A. con Radio Carolina S.A y con Radio Carolina Viña del Mar S.A. por incorporación de estas últimas en la primera, por lo que Producciones Megavisión S.A. las sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose la totalidad del patrimonio y de los accionistas de Radio Carolina S.A. y de Radio Carolina Viña del Mar S.A., en la absorbente, con todos sus activos y pasivos, incluyéndose consecuencialmente los de Radioemisoras Regionales Portales Limitada que se incorpora al patrimonio de la absorbente por reunirse el 100% de sus derechos sociales en ésta, de forma que se acuerda sucederle a ésta en todos sus derechos y obligaciones, incluso en sus obligaciones tributarias, tal como se señaló en las letras A, B y C anteriores, absorbiendo PRODUCCIONES MEGAVISION S.A. a RADIO CAROLINA S.A. a RADIO CAROLINA VIÑA DEL MAR S.A. y consecuencialmente de RADIOEMISORAS REGIONALES PORTALES LIMITADA. En consecuencia, producto de la fusión, a la sociedad PRODUCCIONES MEGAVISION S.A. se le traspasa la totalidad de los activos, permisos, concesiones, autorizaciones, pasivos y patrimonio de RADIO CAROLINA S.A. de RADIO CAROLINA VIÑA DEL MAR S.A. y consecuencialmente los de RADIOEMISORAS REGIONALES PORTALES LIMITADA, sucediendo a estas tres últimas en todos sus derechos, activos y obligaciones, dejando de existir, disolviéndose y desapareciendo para todos los efectos legales, sin que sea necesaria su liquidación. (ii) Cambiar el nombre de la sociedad, la que a contar de esta fecha pasa a denominarse MEGAMEDIA RADIO S.A. En virtud de dicho acuerdo se reemplaza el Artículo Primero de los Estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO: Nombre.- La sociedad anónima tendrá el nombre de MEGAMEDIA RADIO S.A.”. (iii) Él aumento del capital social de PRODUCCIONES MEGAVISION S.A., ahora MEGAMEDIA RADIO S.A., en $399.639 que corresponde al interés o participación de los accionistas minoritarios en el capital de Radio Carolina S.A. por la suma de $199.197 y en el capital de Radio Carolina Viña del Mar S.A. por la suma de $200.442.- En consecuencia, el capital de Producciones Megavisión S.A., ahora MEGAMEDIA RADIO S.A., se aumentará de la cantidad de $20.279.342.136 a la cantidad de $20.279.741.775.- (iv) El aumento de capital se pagará mediante el traspaso de la totalidad de los activos y pasivos de Radio Carolina S.A. y Radio Carolina Viña del Mar S.A., que se incluyen entre estos consecuencialmente los activos de Radioemisoras Regionales Portales Limitada. (v) El capital social de PRODUCCIONES MEGAVISION S.A. ahora MEGAMEDIA RADIO S.A. se distribuirá en 100.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, procediéndose de la siguiente forma: (a) Que el número de acciones a emitir representativas de la participación proporcional indicada de los actuales accionistas de la sociedad absorbente, Producciones Megavisión S.A., ahora MEGAMEDIA RADIO S.A., sea la cantidad de 99.895.375 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cantidad que sustituirá a las 87.145.523 acciones actualmente emitidas, de forma tal que éstas acciones deberán ser canjeadas por aquellas que se acuerdan emitir, que en definitiva implica un reemplazo o sustitución de los respectivos títulos accionarios, correspondiendo de éstas, 99.888.928 acciones a Red Televisiva Megavisión S.A. y 6.447 acciones a Bethia Comunicaciones S.A.; (b) Que el número de acciones a emitir representativas de la participación proporcional indicada que los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida Radio Carolina S.A. pasarán a poseer en la absorbente, sea la cantidad de 99.876 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de forma tal que se procederá al correspondiente canje de acciones, que en definitiva implica un reemplazo o sustitución de los respectivos títulos accionarios. (c) Que el número de acciones a emitir representativas de la participación proporcional indicada que los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida Radio Carolina Viña del Mar S.A. pasarán a poseer en la absorbente, sea la cantidad de 4.749 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de forma tal que se procederá al correspondiente canje de acciones, que en definitiva implica un reemplazo o sustitución de los respectivos títulos accionarios. (vi) Aprobar un nuevo artículo quinto de los estatutos sociales referido al capital social, y el número de acciones en que se divide, que reemplace al actual, por el siguiente “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones.- El capital de la sociedad es la suma de $20.279.741.775, dividido en 100.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se encuentran pagadas de acuerdo a lo señalado en el artículo primero transitorio”.- (vi) Se reemplaza el artículo primero transitorio. Suscripción y pago capital.- El capital de la sociedad ascendente a veinte mil doscientos setenta y nueve millones setecientos cuarenta y un mil setecientos setenta y cinco pesos, dividido en cien millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. El capital pagado tiene su origen en el capital social enterado de acuerdo a lo dispuesto en la escritura pública de transformación de sociedad, de fecha 20 de Agosto de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello y en el aumento de capital por fusión social con las sociedades Radio Carolina S.A. y Radio Carolina Viña del Mar S.A., acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de septiembre de 2019.”. La fusión produce sus efectos a partir de la fecha de la escritura extractada disolviéndose a partir de dicha fecha las sociedades Radio Carolina S.A., Radio Carolina Viña del Mar S.A. y Radioemisoras Regionales Portales Limitada. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 22 Junio 2020.