Driscoll´s de Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 10 de diciembre de 2020

   La sociedad se transforma en una sociedad por acciones y modifica su nombre, objeto, capital y número de acciones.

   Inversiones Driscoll Chile Limitada · Driscoll`s lnc.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, Piso 2, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de DRISCOLL´S DE CHILE S.A, celebrada en mi presencia con fecha 10 de diciembre, en la cual se acordó entre otras materias: I) Modificación del objeto social. Se acordó reemplazar el artículo cuarto del estatuto social referente al objeto social por el siguiente: “Artículo 4. Objeto. La Sociedad tiene por objeto: A) Administrar, comprar, vender, usufructuar y en general realizar cualquier acto de comercio que recaiga sobre marcas, patentes, licencias, propiedad intelectual, registros, etc., de la industria agrícola; en especial sobre variedades vegetales. B) La prestación de todo tipo de servicios laborales y de asesoría en las más diversas materias para el desarrollo de las variedades vegetales que incluyen actividades sobre las plantas, las flores y los frutos, en los sistemas de producción en suelo y/o en sustrato, para mercados de consumo convencional y/o orgánico, con estructuras al aire libre y/o protegido, los estudios de la topografía del suelo, el agua y el medioambiente, en el establecimiento de huertos comerciales y/o de investigación, el control de la polinización, la poda, el riego, la nutrición, el control de plagas, de pestes, de insectos y de malas hierbas, sobre el manejo de la cosecha, las buenas prácticas de higiene y seguridad alimentaria, el transporte de la fruta del huerto, la recepción de la fruta, su empacado, el envasado, la congelación, la conservación, la fumigación, la gasificación, el transporte del producto terminado, su distribución, su comercialización, su logística, las actividades de la liquidación, del financiamiento, de la economía del productor, entre otras y toda cualquiera que se considere necesaria para conseguir la misión de deleitar continuamente a los consumidores con la fruta obtenida, pudiendo prestar servicios laborales, de recursos humanos y de personal calificado o sin calificación en cualquier punto del país o el extranjero y a cualquier empresa nacional o extranjera. C) Administrar y participar en compañías que tengan relación con el objeto social, adquirir e invertir en toda clase de bienes raíces, muebles y valores mobiliarios y efectos de comercio y obtener rentas o beneficios de ellos. D) La recepción, empacado, envasado, congelación, conservación, fumigación, gasificación, transporte, distribución, comercialización, industrialización, la compra, venta, producción, consignación, exportación e importación de todo tipo de bienes y productos hortofrutícolas, alimenticios y/o comestibles y de sus derivados o subproductos provenientes de la industria del agro, ya sea propio o de terceros, o servicios realizados por cuenta propia o de terceros, como asimismo toda actividad relacionada directa o indirectamente con lo anterior. E) El ejercicio de la actividad agrícola y su industrialización. F) La adquisición, arrendamiento, subarrendamiento, usufructo, transferencia, fabricación, modificación o reparación de plantas de proceso agrícola, equipos, materiales y, en general, toda clase de elementos destinados al equipamiento agrícola industrial. G) Ejercer actividades de construcción e instalación de plantas y equipos industriales del agro, plantaciones de berries y huertos, en cualquier punto del país o del extranjero, prestar asesoría técnica y arrendar maquinaria o equipos para dicho efecto. H) Cualquier otra actividad que el o los socios o accionistas acuerden directamente relacionada con el objeto social. I) Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna”. II) Modificación del número de acciones: Se acordó reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales referentes al capital social por el siguiente. “Artículo 5: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de 39.396.973,87 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal”. “Artículo 1 Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad de 39.396.973,87 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado íntegramente por sus accionistas en la siguiente forma y proporción: /i/ Inversiones Driscoll Chile Limitada., la cantidad de 1.999.144, equivalentes a US$39.380.115,94 suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /ii/ Driscoll`s lnc., la cantidad de 856 acciones, equivalentes a US$16.857,93 suscritas e íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha”. III) Transformación de Sociedad: Se acordó la transformación de la sociedad en una sociedad por acciones, que se regirá por sus estatutos sociales y por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio. Asimismo acordaron los nuevos estatutos refundidos de la sociedad: Nombre: Driscoll`s de Chile SpA; Objeto: A) Administrar, comprar, vender, usufructuar y en general realizar cualquier acto de comercio que recaiga sobre marcas, patentes, licencias, propiedad intelectual, registros, etc., de la industria agrícola; en especial sobre variedades vegetales. B) La prestación de todo tipo de servicios laborales y de asesoría en las más diversas materias para el desarrollo de las variedades vegetales que incluyen actividades sobre las plantas, las flores y los frutos, en los sistemas de producción en suelo y/o en sustrato, para mercados de consumo convencional y/o orgánico, con estructuras al aire libre y/o protegido, los estudios de la topografía del suelo, el agua y el medioambiente, en el establecimiento de huertos comerciales y/o de investigación, el control de la polinización, la poda, el riego, la nutrición, el control de plagas, de pestes, de insectos y de malas hierbas, sobre el manejo de la cosecha, las buenas prácticas de higiene y seguridad alimentaria, el transporte de la fruta del huerto, la recepción de la fruta, su empacado, el envasado, la congelación, la conservación, la fumigación, la gasificación, el transporte del producto terminado, su distribución, su comercialización, su logística, las actividades de la liquidación, del financiamiento, de la economía del productor, entre otras y toda cualquiera que se considere necesaria para conseguir la misión de deleitar continuamente a los consumidores con la fruta obtenida, pudiendo prestar servicios laborales, de recursos humanos y de personal calificado o sin calificación en cualquier punto del país o el extranjero y a cualquier empresa nacional o extranjera. C) Administrar y participar en compañías que tengan relación con el objeto social, adquirir e invertir en toda clase de bienes raíces, muebles y valores mobiliarios y efectos de comercio y obtener rentas o beneficios de ellos. D) La recepción, empacado, envasado, congelación, conservación, fumigación, gasificación, transporte, distribución, comercialización, industrialización, la compra, venta, producción, consignación, exportación e importación de todo tipo de bienes y productos hortofrutícolas, alimenticios y/o comestibles y de sus derivados o subproductos provenientes de la industria del agro, ya sea propio o de terceros, o servicios realizados por cuenta propia o de terceros, como asimismo toda actividad relacionada directa o indirectamente con lo anterior. E) El ejercicio de la actividad agrícola y su industrialización. F) La adquisición, arrendamiento, subarrendamiento, usufructo, transferencia, fabricación, modificación o reparación de plantas de proceso agrícola, equipos, materiales y, en general, toda clase de elementos destinados al equipamiento agrícola industrial. G) Ejercer actividades de construcción e instalación de plantas y equipos industriales del agro, plantaciones de berries y huertos, en cualquier punto del país o del extranjero, prestar asesoría técnica y arrendar maquinaria o equipos para dicho efecto. H) Cualquier otra actividad que el o los socios o accionistas acuerden directamente relacionada con el objeto social. I) Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la comuna de Santiago. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 39.396.973,87 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas según lo establecido en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad. Demás cláusulas constan en la escritura extractada. Santiago, 21 de Diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Av. Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de DRISCOLL’S DE CHILE S.A., con extracto inscrito a fojas 22.759, número 18.774 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993, celebrada en mi presencia con fecha 22 de diciembre de 2017, en la cual se acordó, entre otras materias, reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es de US$39.396.973,87, divido en 2.337 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes.”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social, ascendente a US$39.396.973,87, divido en 2.337 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo Quinto permanente de estos estatutos, ha sido suscrito y pagado íntegramente por los accionistas de la sociedad en la siguiente forma y proporción: a/ Inversiones Driscoll Chile Limitada, la cantidad de 2.336 acciones, equivalentes a US$39.380.115,94, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b/ Driscoll’s. Inc., la cantidad de 1 acción, equivalente a US$16.857,93, suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2017. Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante.