Comercial Affeld Y Frenz Ltda.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de abril de 1992

   Constitución original de Comercial Affeld y Frenz Ltda.

2. Otro acto· 7 de diciembre de 2010

   Modificación societaria previa inscrita en el Registro de Comercio de Temuco.

3. Fallecimiento· 16 de junio de 2021

   Fallece Gisela Margarita Frenz Henzi y se actualiza la sociedad por cesión de interés social de German Carlos Affeld Aeschlimann, quedando como socios Marlene Vivian Affeld Frenz y German Ricardo Affeld Frenz con 50% cada uno.

   Gisela Margarita Frenz Henzi · German Carlos Affeld Aeschlimann · Marlene Vivian Affeld Frenz · German Ricardo Affeld Frenz

4. Cesión de derechos· 8 de agosto de 2023

   Marlene Vivian Affeld Frenz cede su interés social a German Carlos Affeld Aeschlimann, manteniéndose la participación 50% para cada uno entre éste y German Ricardo Affeld Frenz.

   Marlene Vivian Affeld Frenz · German Carlos Affeld Aeschlimann · German Ricardo Affeld Frenz

5. Retiro de socio· 5 de junio de 2026

   German Carlos Affeld Aeschlimann se retira de la sociedad y se disminuye el capital de $200.000.000 a $100.000.000, quedando German Ricardo Affeld Frenz como único socio.

   GERMAN CARLOS AFFELD AESCHLIMANN · GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ

6. Transformación· 5 de junio de 2026

   La sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una Sociedad por Acciones, repactando estatutos bajo la denominación Comercial Affeld y Frenz SpA.

   GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ALVARO VALDEBENITO SALGADO, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Temuco, con oficio en la comuna de Temuco, calle Hochstetter N° 560; certifico: Por escritura pública de Repertorio N° 2128-2026 de fecha 05 de Junio de 2026, ante mí, don GERMAN CARLOS AFFELD AESCHLIMANN, chileno, casado y separado totalmente de bienes, agricultor, cédula de identidad número tres millones setecientos trece mil setecientos nueve guión K, domiciliado en Fundo Santa Hortensia, comuna de Lautaro; y don GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, agricultor, cédula de identidad número siete millones ochenta mil quinientos veinticuatro guión tres, domiciliado en calle Arturo Prat número seiscientos noventa y seis oficina trescientos de la ciudad de Temuco; modifican pacto social, “COMERCIAL AFFELD Y FRENZ LTDA”; compañía constituida por escritura pública de fecha seis de abril de mil novecientos noventa y dos, en la Notaría de Temuco de don Claudio González Rosas, cuyo extracto fue inscrito a fojas doscientos setenta y nueve número ciento noventa y cuatro, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año mil novecientos noventa y dos. DOS) La referida compañía se modificó según consta de escritura pública otorgada en la notaría de Temuco de don Humberto Toro Martínez - Conde, con fecha siete de diciembre de dos mil diez, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Temuco a fojas mil quinientos cincuenta y cuatro número mil cuatrocientos sesenta y siete del año dos mil diez. TRES) Los estatutos sociales se modificaron según consta de escritura pública otorgada en la notaría de Temuco de don Héctor Basualto Bustamante, con fecha 16 de junio de 2021, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Temuco a fojas 367 número 369 del año 2021, actualizándose, éstos debido al fallecimiento de la socia doña Gisela Margarita Frenz Henzi y la cesión por parte de don German Carlos Affeld Aeschlimann, de su interés social, quedando como únicos socios doña Marlene Vivian Affeld Frenz y don German Ricardo Affeld Frenz, cada uno con el 50% de participación en el capital social. CUATRO) Los estatutos sociales se modificaron según consta de escritura pública otorgada en la notaría de Temuco de doña Esmirna Vidal Moraga, con fecha 8 de agosto de 2023, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Temuco a fojas 854 vuelta número 480 del año 2023, doña Marlene Vivian Affeld Frenz, cedió su interés social a don German Carlos Affeld Aeschlimann, quedando en consecuencia en antes referido y don German Ricardo Affeld Frenz, cada uno con el 50% de participación en el capital social. El capital social es de $200.000.000.- El Rut es 78.232.440-3. Don GERMAN CARLOS AFFELD AESCHLIMANN, manifiestó su intención de retirarse de la sociedad y en consecuencia retirar su capital social efectivamente enterado y pagado, por la suma de cien millones de pesos. Su socio, acepta tal decisión y consiente en que se retire de la sociedad. Que como consecuencia del retiro de don GERMAN CARLOS AFFELD AESCHLIMANN, de la sociedad, ésta le devuelve el capital efectivamente aportado y pagado, por cien millones de pesos, lo que conlleva la disminución del capital de la suma de doscientos millones de pesos, a la suma de cien millones de pesos. El socio GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ, está de acuerdo en esta disminución del capital y que don GERMAN CARLOS AFFELD AESCHLIMANN, retire lo que ha aportado y pagado. De esta forma, en virtud de lo referido anteriormente don GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ, detenta la totalidad del interés social y su participación en el capital social de cien millones de pesos, es del cien por ciento.- TRANSFORMACION Y REPACTACION ESTATUTOS: Por acto escritura don GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ, viene en modificar y transformar la sociedad de responsabilidad limitada individualizada más arriba, constituyendo una Sociedad por Acciones, que se regirá por las disposiciones del presente Estatuto y por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y, en silencio de éstos, se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Será único socio de la sociedad repactada don GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ. ESTATUTOS “COMERCIAL AFFELD Y FRENZ SpA”.- Objeto social: El objeto de la sociedad es la inversión en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dicha inversiones, obtener rentas; formar parte de otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; asociarse, formar parte en cuentas de participación, la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquier clase de bienes. Razón social: La razón social será “COMERCIAL AFFELD Y FRENZ SpA” pudiendo actuar también con el nombre “AFFELD Y FRENZ SpA”, incluso ante bancos e instituciones financieras. Domicilio: Su domicilio es la ciudad de Temuco, sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que pueda establecer en el resto del país.- Administración: La sociedad será administrada por un Gerente, que será una persona natural, designada por la totalidad de los accionistas con derecho a voto, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública. La administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ, quien anteponiendo – a su firma- la razón social, obligará y representará a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario. Capital: El capital de la sociedad, ascendente a la suma de CIEN MILLONES DE PESOS, dividido en CIEN acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor y sin valor nominal, que se enteran y pagan por don GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ, quién suscribe en este acto CIEN acciones, las que se encuentran pagadas a un valor de un millón de pesos cada una, que corresponden a cien millones de pesos. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones escritura extractada.- Temuco, 10 de Junio de 2026.- Doy fe.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 8 de agosto de 2023

   Marlene Vivian Affeld Frenz cede la totalidad de sus derechos sociales a Germán Carlos Affeld Aeschlimann, quien ingresa a la sociedad.

   Marlene Vivian Affeld Frenz · Germán Carlos Affeld Aeschlimann · Germán Ricardo Affeld Frenz

Texto oficial del extracto

ESMIRNA VIDAL MORAGA, Notario Público Titular de la Notaría de Temuco, con oficio en calle Antonio Varas 979, piso 1, certifica que: por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2023, Repertorio N° 9151-23, ante mí; MARLENE VIVIAN AFFELD FRENZ, C.I. N° 7.080.521-9; GERMÁN CARLOS AFFELD AESCHLIMANN, C.I. N° 3.713.709-K; GERMÁN RICARDO AFFELD FRENZ, C.I. N° 7.080.524-3 todos domiciliados en calle Arturo Prat número 696, oficina 300, de la ciudad de Temuco, acordaron modificar sociedad “COMERCIAL AFFELD Y FRENZ LIMITADA” (la “Sociedad”), RUT N° 78.232.440-3, inscrita a fojas 279, número 194, del Registro de Comercio de Temuco del año 1992, en el siguiente sentido: Cesión de derechos. Marlene Vivian Affeld Frenz se retiró de la Sociedad al ceder la totalidad de sus derechos correspondientes al 50% del total, a Germán Carlos Affeld Aeschlimann, ingresando este último a la Sociedad. Por su parte, don Germán Ricardo Affeld Frenz aceptó el retiro de Marlene Vivian Affeld Frenz y el ingreso de Germán Carlos Affeld Aeschlimann a la Sociedad. En virtud de lo anterior los actuales socios de la Sociedad acordaron efectuar las siguientes modificaciones de los estatutos sociales. 1. Reemplazar la cláusula relativa al capital social, que queda en el siguiente sentido: El capital de la Sociedad será la suma de $200.000.000, que se entera y paga por los socios de la siguiente manera: A) Germán Carlos Affeld Aeschlimann aporta la suma de $100.000.000, correspondiente al 50% de los derechos sociales; y B) Germán Ricardo Affeld Frenz aporta la suma de $100.000.000, correspondiente al 50% de los derechos sociales. Los aportes de los socios se encuentran enterados con anterioridad a la fecha de la escritura pública. 2. Rectificar la cláusula relativa a la forma en que se administrará la Sociedad, en el siguiente sentido: Germán Carlos Affeld Aeschlimann y don Germán Ricardo Affeld Frenz ejercerán de forma separada e indistintamente, la administración y uso de la razón social de la Sociedad. 3. Reemplazar la cláusula relativa a las utilidades y pérdidas, en el siguiente sentido: Los beneficios o utilidades y las eventuales perdidas se repartirán y/o soportarán entre los socios, en partes iguales. En lo no modificado, los estatutos sociales de la Sociedad se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Temuco, 01 de septiembre de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento

   Fallece Gisela Margarita Frenz Henzi y se determina la posesión efectiva de sus herederos.

   Gisela Margarita Frenz Henzi · German Carlos Affeld Aeschlimann · Marlene Vivian Affeld Frenz · German Ricardo Affeld Frenz

2. Sucesión

   Por distribución de la participación de la socia fallecida, la composición societaria se asigna entre los herederos.

   German Carlos Affeld Aeschlimann · Marlene Vivian Affeld Frenz · German Ricardo Affeld Frenz

3. Cesión de derechos

   German Carlos Affeld Aeschlimann cede su 82% de participación a Marlene Vivian Affeld Frenz y German Ricardo Affeld Frenz, quedando ellos como únicos socios al 50% cada uno.

   German Carlos Affeld Aeschlimann · Marlene Vivian Affeld Frenz · German Ricardo Affeld Frenz

4. Cambio de administrador

   Se modifica la administración para que los socios actúen separada e indistintamente con uso de la razón social.

   Marlene Vivian Affeld Frenz · German Ricardo Affeld Frenz

Texto oficial del extracto

Yo, HÉCTOR EFRAÍN BASUALTO BUSTAMANTE, Abogado, Notario Público, con oficio en la comuna de Temuco, calle Antonio Varas N° 854, certifico: Por escritura pública Repertorio N° 3040-2021, de hoy ante mí, don GERMAN CARLOS AFFELD AESCHLIMANN, chileno, casado y separado totalmente de bienes, agricultor, cédula de identidad número tres millones setecientos trece mil setecientos nueve guión K, domiciliado en Fundo Santa Hortensia, comuna de Lautaro, de paso en ésta; doña MARLENE VIVIAN AFFELD FRENZ, chilena, divorciada, agricultora, cédula de identidad número siete millones ochenta mil quinientos veintiuno guión nueve, domiciliada en Fundo Buenos Aires, de la comuna de Victoria, de paso en ésta; y don GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, agricultor, cédula de identidad número siete millones ochenta mil quinientos veinticuatro guión tres, domiciliado en calle Arturo Prat número seiscientos noventa y seis oficina trescientos de la ciudad de Temuco; modifican pacto social, “COMERCIAL AFFELD Y FRENZ LTDA”; compañía cuyo extracto fue inscrito a fojas doscientos setenta y nueve número ciento noventa y cuatro, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año mil novecientos noventa y dos, modificada anteriormente, con fecha siete de diciembre de dos mil diez, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Temuco a fojas mil quinientos cincuenta y cuatro número mil cuatrocientos sesenta y siete del año dos mil diez. El capital social es la suma de doscientos millones de pesos. Actuales modificaciones consisten en: Uno) Atendido al fallecimiento de ex socia Gisela Margarita Frenz Henzi, se solicitó su posesión efectiva, otorgándose esta por resolución diez mil ciento ocho de fecha nueve de noviembre de dos mil veinte, por el Director Regional del Servicio de Registro Civil de la Región de la Araucanía los herederos y sucesores legales son, don German Carlos Affeld Aeschlimann, doña Marlene Vivian Affeld Frenz, y don German Ricardo Affeld Frenz, de cual se dejó constancia al margen de inscripción del extracto de la constitución social. En virtud de distribución de participación de socia fallecida, la composición societaria queda compuesta por los siguientes socios y participación en el capital social: don German Carlos Affeld Aeschlimann, con ochenta y dos por ciento; doña Marlene Vivian Affeld Frenz, con nueve por ciento; y don German Ricardo Affeld Frenz, con nueve por ciento. Dos) German Carlos Affeld Aeschlimann, vende, cede y transfiere a doña MARLENE VIVIAN AFFELD FRENZ, y a don GERMAN RICARDO AFFELD FRENZ, quienes compran, aceptan y adquieren para sí, el cien por ciento de su interés en la sociedad, que equivale a un ochenta y dos por ciento de participación en el capital social, por partes iguales, esto es un cuarenta y uno por ciento cada uno. El precio de esta venta y cesión es la suma de ciento sesenta y cuatro millones de pesos, que los compradores pagan, en la forma señala en escritura extractada. En consecuencia, serán, desde este momento, únicos socios de la compañía Marlene Vivian Affeld Frenz, y German Ricardo Affeld Frenz, cada uno con un cincuenta por ciento, en cuanto a capital e ingresos proporcionales acumulados, en su caso. Tres) Cláusula Novena del pacto social en el sentido que: Las utilidades y pérdidas, se repartirán, entre los socios, en el mismo porcentaje de su participación en el capital social, según lo establecido en la cláusula Octava de esta escritura.- Cuatro) Cláusula Cuarta, del pacto social, en el sentido de que los socios antes referidos y en forma separada e indistintamente, tendrán la administración y uso de la razón social, con las facultades descritas en escritura extractada. En lo no modificado rige pacto social. Demás estipulaciones constan escritura extractada.- Temuco, 16 de Junio de 2021.