Unlearni Spv SpA

Official extract text

Ministerio del Interior LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, abogado, Notario Santiago, Titular de la Primera Notaría de Providencia, Avda. Providencia 1777, certifico: que con fecha 10 de junio de 2026, Repertorio 4323/2026, se redujo a escritura pública ante mí, acta de la “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE UNLEARNI SPV SpA, celebrada el 1 de junio de 2026, en la que se acordó: i) poner término a la administración ejercida por Unlearni SpA, designada en la cláusula segunda de la escritura de constitución; ii) se acuerda modificar que en todas las disposiciones de los estatutos en que se haga referencia “al administrador” o “a los administradores” dicha mención se entenderá hecha “al Directorio”. Se reemplaza “el Administrador” por “el Directorio” en los Artículos Décimo Tercero, Décimo Cuarto, Vigésimo y Vigésimo Primero; y armonización de las referencias a apoderados en los Artículos Octavo, Décimo y Décimo Segundo. Se extienden estas modificaciones a todas las disposiciones de los estatutos en que se hagan estas referencias.” iii) modificar el régimen de administración estableciendo un Directorio de tres miembros; y iv) en consecuencia, reemplazar el Artículo Décimo Primero de los estatutos por el siguiente: “Artículo Décimo Primero. Del Directorio: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas. Duración: El Directorio durará hasta que la junta de accionistas lo revoque o renueve, y en este último caso deberá renovarse totalmente. Los Directores podrán siempre ser reelegidos en sus cargos. Remuneración: Los Directores podrán ser remunerados o no, según lo resuelva la junta de accionistas, fijando la cuantía en el primer caso. Presidente: En la primera reunión que celebre el Directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de las juntas de accionistas de la sociedad. Secretario: Actuará como secretario del Directorio el gerente general de la sociedad o la persona que el Directorio designe especialmente al efecto. Oportunidad de las Sesiones: El Directorio sesionará cuando las cite especialmente el Presidente por iniciativa propia, o a indicación de uno o más Directores. La citación a sesionar se practicará mediante correo electrónico enviado a cada uno de los Directores, a lo menos, con tres días corridos de anticipación a su celebración. La citación a sesiones de directorio podrán omitirse si a la sesión concurriere la totalidad de los Directores. Será responsabilidad de los Directores mantener actualizados sus datos de contacto en los registros de la sociedad. Quórums: Las reuniones de Directorio se constituirán con la mayoría de los Directores en ejercicio y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores en ejercicio, salvo que la ley o estos estatutos establezcan un quórum especial. Podrán participar en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de conferencia telefónica o video conferencia. En este caso su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del Directorio, haciéndose constar en el acta que se levante de la misma. Representación: El directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de las juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.”; v) Se acordó a la elección del nuevo directorio y a la prórroga del plazo para suscribir y pagar acciones de la sociedad reemplazando el Artículo Primero Transitorio, lo cual no es materia de extracto.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2026.-cr