Inmobiliaria San Francisco SpA

Official extract text

Ministerio del Interior PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número cinco mil ochocientos cuarenta y uno, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública otorgada con fecha 15 de septiembre de 2025, Repertorio N° 53.625-2025, ante el Notario Titular de este Oficio, suscribió en calidad de único accionista, según certificado de accionista tenido a la vista por el Notario autorizante, ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA, RUT N° 76.376.813-9 de las sociedades Inmobiliaria San Francisco SpA, Inmobiliaria Londres SpA, Inmobiliaria Toronto SpA, Inmobiliaria Santiago Central SpA, Inmobiliaria Los Clarines SpA, Inmobiliaria Rucapequen SpA, Inmobiliaria Santa Irene SpA, Inmobiliaria Inicio SpA e Inmobiliaria Prieto SpA, la compareciente debidamente representadas a su vez por Armas Gestión Limitada, Rol Único Tributario número 78.423.860-1, representada esta última por don Felipe Ernesto Armas Espinosa, chileno, casado, ingeniero civil, cédula de identidad N° 16.099.146-1 y don Eugenio Denegri Antonio Figueroa, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 14.399.567-4, todos domiciliados en Avda. Maquehue Sur número 1.220, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, situación que se acreditó en la fecha de la escritura habiendo exhibido al Notario que suscribe los respectivos registros de accionistas; todas las comparecientes mencionadas acordaron unánimemente: Uno. La fusión propia de las sociedades mencionadas, mediante la absorción que INMOBILIARIA SAN FRANCISCO SpA (sociedad absorbente) hará de Inmobiliaria Londres SpA, Inmobiliaria Toronto SpA, Inmobiliaria Santiago Central SpA, Inmobiliaria Los Clarines SpA, Inmobiliaria Rucapequen SpA, Inmobiliaria Santa Irene SpA, Inmobiliaria Inicio SpA e Inmobiliaria Prieto SpA (sociedades absorbidas). Dos. Efecto de la fusión. Como consecuencia de la fusión, por el sólo ministerio de la Ley: (i) Se produce la transmisión a título universal de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente, esto es, totalidad de sus activos y pasivos, todo lo cual se incorpora en bloque al patrimonio de INMOBILIARIA SAN FRANCISCO SpA, que absorbe a aquéllas y que detentará los activos y asumirá los pasivos de aquéllas como propios, sin solución de continuidad. (ii) Que la sociedad ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SPA, se incorporarán a INMOBILIARIA SAN FRANCISCO SpA en calidad de accionista; (iii) Se produce un aumento de capital en INMOBILIARIA SAN FRANCISCO SpA de $7.000.000 dividido en 7.000.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por su único accionista Armas Inversiones Inmobiliarias SpA, que pasará a ser de $63.050.000 dividido en 63.050.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SPA ha suscrito 56.050.000 acciones. (iv) Modificación de los artículos cuarto y Primero Transitorio que pasan a ser los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $63.050.000, dividido en 63.050.000.- acciones nominativas, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de este estatuto. Todas las acciones serán ordinarias, sin valor nominal y de igual valor y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del Gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, en base al Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital de la sociedad es la suma de $63.050.000, dividido en 63.050.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, se suscriben y pagan de la siguiente forma por el accionista ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SPA ha suscrito 56.050.000 acciones representativas de la suma de $56.050.000 con motivo del aumento de capital producto de la fusión, todas íntegramente pagadas ya ingresada a caja social”. (v) Se produce la disolución de las sociedades Inmobiliaria Londres SpA, Inmobiliaria Toronto SpA, Inmobiliaria Santiago Central SpA, Inmobiliaria Los Clarines SpA, Inmobiliaria Rucapequen SpA, Inmobiliaria Santa Irene SpA, Inmobiliaria Inicio SpA e Inmobiliaria Prieto SpA (sociedades absorbidas), que se disolverán sin necesidad de liquidación. (vi) La sociedad absorbente se constituirá en la sucesora a título universal de todos los derechos y obligaciones que Inmobiliaria Londres SpA, Inmobiliaria Toronto SpA, Inmobiliaria Santiago Central SpA, Inmobiliaria Los Clarines SpA, Inmobiliaria Rucapequen SpA, Inmobiliaria Santa Irene SpA, Inmobiliaria Inicio SpA e Inmobiliaria Prieto SpA poseían y tenían con terceros. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago 22 de septiembre de 2025.-